本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、转让的基本情况
本公司（甲方）与深圳市利鸿兴投资发展有限公司（乙方）于2007年10月18日签署了《深圳市利建混凝土有限公司股权转让合同书》（以下简称“股权转让合同书”）,并于2007年10月18日与乙方及深圳市富国实业有限公司（丙方）签署了《深圳市利建混凝土有限公司股权转让合同书》补充协议书（以下简称“补充协议书”）,将本公司实际拥有的深圳市利建混凝土有限公司（以下简称“利建公司”）50％股权按现状转让给乙方,转让价格为人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00元）。
本次转让不构成关联交易。
2、董事会概况及审批程序
2007年10月17日,公司召开了第五届董事会第十六次会议。会议应到董事12人,亲自出席的董事12人。公司监事会监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。会议审议通过了“ 关于转让深圳市利建混凝土有限公司股权的议案”。参与会议的独立董事发表了同意转让的意见,并在决议和独立董事意见上签字。本次转让深圳市利建混凝土有限公司股权事宜无需经股东大会讨论通过。
二、交易对方当事人情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市利鸿兴投资发展有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：深圳市
（4）主要办公地点：深圳市罗湖区宝安路松园南九巷一号2Ｄ
（5）法定代表人：罗慧
（6）注册资本：人民币壹佰万元
（7）税务登记证号：440300667088089
（8）主营业务：投资实业
（9）主要股东：罗慧、曾博楷、吴思思、许建忠
2、主要业务最近三年发展状况：
深圳市利鸿兴投资发展有限公司成立于2007年9月,公司以投资实业为主营业务。
3、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、该公司最近五年之内没有受过行政处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
深圳市富国实业有限公司成立于1985年1月,是广东省煤炭工业总公司全资子公司。公司改制后吸纳新股东深圳市富国实业有限公司工会委员会（占40％）后转变为有限责任公司。公司位于罗湖区宝安路松园南九巷一号二楼,注册资本1180万元,法定代表人为曾慧光。其经营范围包括：兴办各类实业；对该公司系统企业自产产品和所需原辅材料的购销；提供技术开发服务；国内商业、物资供销业。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
利建公司成立于1985年05月28日,位于深圳市南山区龙井路,由深圳市天地（集团）股份有限公司和深圳市富国实业有限公司共同出资兴建,双方各占利建公司50％股权。注册资本为人民币2,000万元。其经营范围为：生产销售混凝土及其预制件；建筑材料的购销。甲方保证对拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权。并保证该股权没有设定质押、未被查封,并免遭第三人追索。
利建公司生产场所为政府储备用地,根据深圳市土地储备中心2005年06月28日的通知,要求占用单位立即停止占用政府储备土地的行为,并在2005年07月10日撤离现场,恢复原貌。并保证该场地环境卫生。后来又收到几次拆迁通知或行政处罚决定书,但几经协调沟通一直延续至今。一旦实施搬迁,公司核心资产就会丧失使用价值,公司持续经营将存在很大不确定性。
（二）利建公司其他情况
1、利建公司于2006年9月18日与中国光大银行深圳深南支行签订了最高受信额度为人民币贰仟万元整（保证金50％）的《综合受信协议》,甲方为该合同的担保人并与该银行签订了编号ＧＢ38930609005《最高额保证合同》。进行本次交易时,乙、丙同意为甲方上述《最高额保证合同》提供反担保,并同意用利建公司10台混凝土搅拌车为甲方提供反担保。
2、转让前利建公司欠甲方人民币壹仟伍佰玖拾万零肆仟贰佰玖拾陆元零肆分（￥15,904,296.04元）,该欠款由利建公司、利建公司债务人与甲方签订《债权转让协议书》方式偿还甲方欠款。
3、本次股权转让前利建公司所有债权（利建公司欠甲方的人民币壹仟伍佰玖拾万零肆仟贰佰玖拾陆元零肆分除外）、债务、风险及本次股权转让后利建公司所有的债权、债务和风险均由乙方和丙方按股权比例分担责任,与甲方无关。
4、丙方自愿为乙方全面履行甲、乙双方签订的《股权转让合同书》及甲、乙、丙三方签订的补充协议书提供连带责任担保,担保期限为直至乙方履行《股权合同书》及补充协议书的全部义务为止。
（三）该公司主要财务会计资料
1、截止到2006年12月31日（经审计）：
（单位：人民币元）
2、截止到2007年6月30日（未经审计）
（单位：人民币元）
（四）交易的评估及审计情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限责任公司对利建公司进行了评估,出具了中联评报字［2007］第0704001号“深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市利建混凝土有限公司股权项目深圳市利建混凝土有限公司资产评估报告书”。本次资产评估的评估基准日为2007年03月31日；评估方法为：成本法和清算法。
评估结论：
利建公司的委估资产在评估报告书给定的评估目的下,于评估基准日2007年03月31日所得的评估结论为：
资产账面价值8,851.21万元,调整后账面值8,851.21万元,评估值7,609.54万元,评估增值－1,241.67万元,增值率－14.03％。
负债账面价值6,316.81万元,调整后账面值6,316.81万元,评估值6,262.70万元,评估增值－54.10万元,增值率－0.86％。
净资产账面价值2,534.40万元,调整后账面值2,534.40万元,评估值1,346.84万元,评估增值－1,187.57万元,增值率－46.86％。
资产评估结果汇总表：
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司亦聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对利建公司2006年度财务报表进行了审计,出具了“深鹏所审字［2007］605号”标准无保留意见的审计报告。
（五）本次交易所涉及的债权债务转移情况
上述债权债务金额总计人民币16,061,941.2元。其中利建公司和本公司分别与深圳市鹏城建筑集团有限公司、中铁建工集团有限公司深圳分公司签订了三方的债权转让协议书,并就广东省化州市建筑工程总公司深圳分公司的债权债务问题达成协议,签订了双方的债权转让协议书。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、转让合同书及补充协议的主要内容：
（1）、乙方同意以人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）的价格受让甲方在利建公司所拥有的50％的股权。
（2）、乙方支付股权转让款前,甲、乙双方以甲方名义在银行开设共管账户,并与开户银行签订三方监管协议,对该款项共同监管。
乙方应于本合同书签订后七个工作日内（节假日除外）一次性将股权转让款（即人民币柒佰伍拾万元整）转到甲、乙双方开设的共管帐户内,于甲方将股权转让工商变更登记完成的当日,乙方存入共管账户内的股权转让款,由甲、乙双方在监管方的监督下实时无条件转入甲方指定的银行账户内。逾期支付,乙方承担违约责任。
乙方将上述股权转让款转到甲、乙双方共管帐户后,甲、乙双方到公证机关进行公证。
（3）、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权。保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（4）、本合同书经甲、乙双方签字、盖章,经公证机关公证后生效。甲、乙双方应于本合同书生效后三十日内到工商行政管理机关办理完变更登记手续。
（5）、甲、乙双方应按《股权转让合同书》规定的期限办理工商变更登记手续,在本次股权转让过程中发生的转让手续费用由甲、乙方依法各自承担。
如非因甲、乙双方的原因不能办理股权转让工商变更登记手续,则《股权转让合同书》及本补充协议均作废,甲、乙、丙三方互不追究违约责任,并于知晓不能办理工商变更登记之日起七日内,甲、乙方解除共管帐户,将转让款退回乙方。
2、定价情况
本次交易价格系参考前述审计及评估所确认的价格后协商确定。
五、涉及本次交易的其他安排
1、股权转让工商变更登记手续完成后,利建公司负责清偿欠甲方派出员工的工资、奖金,然后甲方派出的19名员工从利建公司撤出,由甲方自行安置。如乙方因工作需要需留用部分甲方人员,应与甲方另行协商签订借用协议,甲方同意予以支持配合。
2、原丙方派往利建公司员工及利建公司劳务合同工,由利建公司继续履行劳动合同或由乙、丙方负责安置,与甲方无关。
3、《股权转让合同书》及补充协议书签订生效后,甲方不再参与利建公司的生产经营管理事务,但在完成股权转让工商变更登记手续之前,甲方有监督权,如需加盖利建公司公章需经甲、丙方共同同意。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的：
在一定程度上减少了因利建公司拆迁所带来的损失,保护了公司和投资者利益。
2、本次交易的影响：
完成本次交易之后,导致本公司今年度利润总额减少约1,400万元,净利润减少约900万元。
七、备查文件目录
1、深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、本公司与深圳市利鸿兴投资发展有限公司签订的《深圳市利建混凝土有限公司股权转让合同书》
3、《深圳市利建混凝土有限公司股权转让合同书》补充协议书。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO七年十月十九日
一、交易概述
1、转让的基本情况
本公司（甲方）与深圳市利鸿兴投资发展有限公司（乙方）于2007年10月18日签署了《深圳市利建混凝土有限公司股权转让合同书》（以下简称“股权转让合同书”）,并于2007年10月18日与乙方及深圳市富国实业有限公司（丙方）签署了《深圳市利建混凝土有限公司股权转让合同书》补充协议书（以下简称“补充协议书”）,将本公司实际拥有的深圳市利建混凝土有限公司（以下简称“利建公司”）50％股权按现状转让给乙方,转让价格为人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00元）。
本次转让不构成关联交易。
2、董事会概况及审批程序
2007年10月17日,公司召开了第五届董事会第十六次会议。会议应到董事12人,亲自出席的董事12人。公司监事会监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。会议审议通过了“ 关于转让深圳市利建混凝土有限公司股权的议案”。参与会议的独立董事发表了同意转让的意见,并在决议和独立董事意见上签字。本次转让深圳市利建混凝土有限公司股权事宜无需经股东大会讨论通过。
二、交易对方当事人情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市利鸿兴投资发展有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：深圳市
（4）主要办公地点：深圳市罗湖区宝安路松园南九巷一号2Ｄ
（5）法定代表人：罗慧
（6）注册资本：人民币壹佰万元
（7）税务登记证号：440300667088089
（8）主营业务：投资实业
（9）主要股东：罗慧、曾博楷、吴思思、许建忠
2、主要业务最近三年发展状况：
深圳市利鸿兴投资发展有限公司成立于2007年9月,公司以投资实业为主营业务。
3、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、该公司最近五年之内没有受过行政处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
深圳市富国实业有限公司成立于1985年1月,是广东省煤炭工业总公司全资子公司。公司改制后吸纳新股东深圳市富国实业有限公司工会委员会（占40％）后转变为有限责任公司。公司位于罗湖区宝安路松园南九巷一号二楼,注册资本1180万元,法定代表人为曾慧光。其经营范围包括：兴办各类实业；对该公司系统企业自产产品和所需原辅材料的购销；提供技术开发服务；国内商业、物资供销业。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
利建公司成立于1985年05月28日,位于深圳市南山区龙井路,由深圳市天地（集团）股份有限公司和深圳市富国实业有限公司共同出资兴建,双方各占利建公司50％股权。注册资本为人民币2,000万元。其经营范围为：生产销售混凝土及其预制件；建筑材料的购销。甲方保证对拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权。并保证该股权没有设定质押、未被查封,并免遭第三人追索。
利建公司生产场所为政府储备用地,根据深圳市土地储备中心2005年06月28日的通知,要求占用单位立即停止占用政府储备土地的行为,并在2005年07月10日撤离现场,恢复原貌。并保证该场地环境卫生。后来又收到几次拆迁通知或行政处罚决定书,但几经协调沟通一直延续至今。一旦实施搬迁,公司核心资产就会丧失使用价值,公司持续经营将存在很大不确定性。
（二）利建公司其他情况
1、利建公司于2006年9月18日与中国光大银行深圳深南支行签订了最高受信额度为人民币贰仟万元整（保证金50％）的《综合受信协议》,甲方为该合同的担保人并与该银行签订了编号ＧＢ38930609005《最高额保证合同》。进行本次交易时,乙、丙同意为甲方上述《最高额保证合同》提供反担保,并同意用利建公司10台混凝土搅拌车为甲方提供反担保。
2、转让前利建公司欠甲方人民币壹仟伍佰玖拾万零肆仟贰佰玖拾陆元零肆分（￥15,904,296.04元）,该欠款由利建公司、利建公司债务人与甲方签订《债权转让协议书》方式偿还甲方欠款。
3、本次股权转让前利建公司所有债权（利建公司欠甲方的人民币壹仟伍佰玖拾万零肆仟贰佰玖拾陆元零肆分除外）、债务、风险及本次股权转让后利建公司所有的债权、债务和风险均由乙方和丙方按股权比例分担责任,与甲方无关。
4、丙方自愿为乙方全面履行甲、乙双方签订的《股权转让合同书》及甲、乙、丙三方签订的补充协议书提供连带责任担保,担保期限为直至乙方履行《股权合同书》及补充协议书的全部义务为止。
（三）该公司主要财务会计资料
1、截止到2006年12月31日（经审计）：
（单位：人民币元）
2、截止到2007年6月30日（未经审计）
（单位：人民币元）
（四）交易的评估及审计情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限责任公司对利建公司进行了评估,出具了中联评报字［2007］第0704001号“深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市利建混凝土有限公司股权项目深圳市利建混凝土有限公司资产评估报告书”。本次资产评估的评估基准日为2007年03月31日；评估方法为：成本法和清算法。
评估结论：
利建公司的委估资产在评估报告书给定的评估目的下,于评估基准日2007年03月31日所得的评估结论为：
资产账面价值8,851.21万元,调整后账面值8,851.21万元,评估值7,609.54万元,评估增值－1,241.67万元,增值率－14.03％。
负债账面价值6,316.81万元,调整后账面值6,316.81万元,评估值6,262.70万元,评估增值－54.10万元,增值率－0.86％。
净资产账面价值2,534.40万元,调整后账面值2,534.40万元,评估值1,346.84万元,评估增值－1,187.57万元,增值率－46.86％。
资产评估结果汇总表：
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司亦聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对利建公司2006年度财务报表进行了审计,出具了“深鹏所审字［2007］605号”标准无保留意见的审计报告。
（五）本次交易所涉及的债权债务转移情况
上述债权债务金额总计人民币16,061,941.2元。其中利建公司和本公司分别与深圳市鹏城建筑集团有限公司、中铁建工集团有限公司深圳分公司签订了三方的债权转让协议书,并就广东省化州市建筑工程总公司深圳分公司的债权债务问题达成协议,签订了双方的债权转让协议书。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、转让合同书及补充协议的主要内容：
（1）、乙方同意以人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）的价格受让甲方在利建公司所拥有的50％的股权。
（2）、乙方支付股权转让款前,甲、乙双方以甲方名义在银行开设共管账户,并与开户银行签订三方监管协议,对该款项共同监管。
乙方应于本合同书签订后七个工作日内（节假日除外）一次性将股权转让款（即人民币柒佰伍拾万元整）转到甲、乙双方开设的共管帐户内,于甲方将股权转让工商变更登记完成的当日,乙方存入共管账户内的股权转让款,由甲、乙双方在监管方的监督下实时无条件转入甲方指定的银行账户内。逾期支付,乙方承担违约责任。
乙方将上述股权转让款转到甲、乙双方共管帐户后,甲、乙双方到公证机关进行公证。
（3）、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权。保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（4）、本合同书经甲、乙双方签字、盖章,经公证机关公证后生效。甲、乙双方应于本合同书生效后三十日内到工商行政管理机关办理完变更登记手续。
（5）、甲、乙双方应按《股权转让合同书》规定的期限办理工商变更登记手续,在本次股权转让过程中发生的转让手续费用由甲、乙方依法各自承担。
如非因甲、乙双方的原因不能办理股权转让工商变更登记手续,则《股权转让合同书》及本补充协议均作废,甲、乙、丙三方互不追究违约责任,并于知晓不能办理工商变更登记之日起七日内,甲、乙方解除共管帐户,将转让款退回乙方。
2、定价情况
本次交易价格系参考前述审计及评估所确认的价格后协商确定。
五、涉及本次交易的其他安排
1、股权转让工商变更登记手续完成后,利建公司负责清偿欠甲方派出员工的工资、奖金,然后甲方派出的19名员工从利建公司撤出,由甲方自行安置。如乙方因工作需要需留用部分甲方人员,应与甲方另行协商签订借用协议,甲方同意予以支持配合。
2、原丙方派往利建公司员工及利建公司劳务合同工,由利建公司继续履行劳动合同或由乙、丙方负责安置,与甲方无关。
3、《股权转让合同书》及补充协议书签订生效后,甲方不再参与利建公司的生产经营管理事务,但在完成股权转让工商变更登记手续之前,甲方有监督权,如需加盖利建公司公章需经甲、丙方共同同意。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的：
在一定程度上减少了因利建公司拆迁所带来的损失,保护了公司和投资者利益。
2、本次交易的影响：
完成本次交易之后,导致本公司今年度利润总额减少约1,400万元,净利润减少约900万元。
七、备查文件目录
1、深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、本公司与深圳市利鸿兴投资发展有限公司签订的《深圳市利建混凝土有限公司股权转让合同书》
3、《深圳市利建混凝土有限公司股权转让合同书》补充协议书。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO七年十月十九日
