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葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2006年4月14日以书面的方式发出通知，于2006年4月26日在公司总部会议室召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事9名，6名董事因公务未能亲自出席会议，分别委托其他董事行使表决权，余长生副董事长、向永忠董事委托李韶秋董事，丁焰章董事、潘德富董事委托张金泉董事，刘德富独立董事委托李光忠独立董事、韩世坤独立董事委托李清泉独立董事，5名监事列席会议，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《2006年第一季度报告》
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2005年利润分配的预案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现净利润62,975,353.98元。根据公司章程，提取10%法定盈余公积金5,851,807.28元，提取5%法定公益金2,925,903.64元，2005年实现可分配利润54,197,643.06元，加上年初未分配利润537,115,821.26元，2005年度可供股东分配的利润为591,313,464.32元。公司拟以股权分置改革后的股本总额105160万股计算，按每10股派发现金人民币0.30元(含税)的比例实施利润分配，共计分配现金红利人民币31,548,000.00元，占2005年实现可分配利润的58.21%，其余559,765,464.32元结转下一年度。
三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》（证监公司字[2006]38号）和上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》，公司董事会审议通过《公司章程》（修订稿）。本次修订在《章程指引》规定的内容之外，增加了设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的有关规定。
《公司章程》（修订稿）见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过《关于设立湖北葛洲坝试验检测有限公司的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
为了能使公司所属单位”葛洲坝股份有限公司试验中心”以独立法人资格开拓检测市场，扩大市场份额，董事会同意将其由分公司改制为有限责任公司。新设立的公司为本公司全资子公司，名称为”湖北葛洲坝试验检测有限公司”（以工商局核准公司名称为准），注册资本为800万元，注册地为武汉市，经营范围为”建筑材料性能及砼生产质量检测试验；岩土性能试验及土石方工程施工质量检测试验；工程安全监测；桩基承载力、结构应力应变测试；房屋租赁”。同时，注销”葛洲坝股份有限公司试验中心”。
五、审议通过《关于公司2006年日常关联交易的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司6名关联董事回避对该项议案的表决，9名非关联董事一致同意并通过了该项议案。
本项关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可函，公司独立董事就该事项出具了独立意见，认为本次有关关联交易事项的协议或合同的签署遵循了”公平、公正、公允”的原则，价格公允，交易行为符合市场规则，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体情况详见《葛洲坝股份有限公司2006 年度日常关联交易公告》。
六、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
为保证公司控股投资的寺坪水电站工程建设的顺利进行，公司董事会同意为控股51%的子公司湖北寺坪水电开发有限公司9000万元银行贷款提供担保，期限5年。寺坪公司以其资产为此笔担保提供反担保。
截止2006年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为4066万元，公司对控股子公司提供担保的总额为50000万元，上述数额分别占公司经审计的2005年末净资产的1.17%、14.39%。
七、审议通过《关于大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目申请软贷款及资产抵押的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
公司因控股85%的子公司湖北大广北高速公路有限责任公司投资建设大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目的需要，向国家开发银行申请6亿元软贷款，期限20年，公司董事会同意以公司所属水泥厂的部分土地使用权及房屋建（构）筑物、机器设备向国家开发银行提供抵押担保。经湖北民信资产评估有限公司评估，上述全部抵押物评估总值为129445万元。
八、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定于2006年5月25日（星期五）上午8:00在公司总部会议室召开公司2005年度股东大会，具体事宜详见《关于召开公司2005 年度股东大会通知》。
以上议案二、三、六、七尚需提请公司2005年度股东大会审议。
特此公告。
葛洲坝股份有限公司董事会
二〇〇六年四月二十九日
