本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
２００７年２月８日，公司与徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）在徐州市签署了《江苏汉高信息产业股份有限公司股份转让合同》，公司将所持有的江苏汉高信息产业股份有限公司（以下简称汉高公司）３０％的股份转让给徐工集团，交易价格为１０００万元。
徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
２００７年２月８日，公司第四届董事会第二十六次会议审议了《关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的议案》，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。
独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次关联交易是根据“瘦身轻装一体化”的调整战略，集中资源发展主业，进一步“瘦身”的需要。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。本次交易定价是根据审计结果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。详见本公告内容七。
二、交易标的情况介绍
（一）交易标的概况
交易标的为汉高公司３０％的股份，计９００万股。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）汉高公司的情况介绍
企业名称：江苏汉高信息产业股份有限公司
企业类型：股份有限公司
企业股东：徐州工程机械科技股份有限公司（持股３０．００％）、徐州市胜券投资顾问有限公司（持股２９．４０％）、徐州新世纪经济发展有限公司（持股１５．６０％）、上海高校科技产业集团有限公司（持股１０．００％）、徐州润东实业集团有限公司（持股６．１５％）、徐州科希盟科技产业有限公司（持股３．８５％）、徐州众智发展有限公司（持股０．５４％）、自然人若干（持股４．４６％）。
注册地址：徐州市淮海食品城会展中心三层
法定代表人：王民
注册资本：３０００万元人民币
注册号：３２００００１１０４６３４
经营范围：数字宽带高速骨干网、电子计算机网络工程的设计、施工，维护及应用服务，线路、管道、设备安装，计算机及配件、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的研制、销售、维护经济信息咨询服务。
汉高公司最近的经营及资产状况如下：
１、汉高公司最近的经营状况（审计数）
单位：万元
２、汉高公司最近的资产状况（审计数）
单位：万元
三、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司股东：徐州市人民政府
注册地址：徐州市苏堤北路５号
办公地址：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：３４７３１万元人民币
注册号码：３２００００１１０２６９４
税务登记证号码：３２０３１１１３４７８５２６１
经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录）。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
（二）历史沿革
徐工集团为国有独资企业，是江苏省人民政府委托经营单位，成立于１９８９年３月，１９９７年４月被国务院批准为全国１２０家试点企业集团，是国家５２０家重点企业、国家８６３／ＣＩＭＳ应用示范试点企业，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。２００５年徐工集团列中国５００强企业第１５４位，中国机械５００强企业第１９位，中国制造业５００强企业第８４位。“徐工”商标为中国驰名商标和国内工程机械行业最具价值的品牌。
（三）最近三年主要业务发展状况
１、徐工集团近三年的经营状况
单位：万元
２、徐工集团近三年的资产状况
单位：万元
（四）与公司前十名股东之间的关联关系
徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的实际控制人。
公司控股股东徐工集团工程机械有限公司持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司（持有公司５．９８％的股份）９０％的股份。徐工集团是公司第二大股东徐州重型机械有限公司的实际控制人。
除此之外，未知徐工集团与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。
（五）徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
（一）交易标的
汉高公司３０％的股份，计９００万股。
（二）作价依据：以经审计的净资产为基础，双方协商确定交易价格。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）的有关规定，本次交易可以不聘请审计机构进行审计，但为保证交易的客观性，公司聘请了江苏徐州公正会计师事务所对汉高公司截至２００６年１０月３１日的财务报告进行了审计。
根据江苏徐州公正会计师事务所出具的徐公会专审字［２００６］第４１号《审计报告》，截至２００６年１０月３１日，汉高公司的净资产的审计值为３００１．４５万元。
公司认为江苏徐州公正会计师事务所在审计过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将审计结果作为定价参考。
（三）交易价格：根据审计结果，交易标的审计值为９００．４４万元，双方协商确定交易价格为１０００万元。
自２００７年１月１日起至股权过户完成日之间的损益约定归受让方所有，过户完成日之后的损益法定归受让方所有。
（四）结算方式：受让方于２００７年１２月２０日前以现金方式付清价款。
（五）股权交付状态：公司保证转让标的无任何第三方权利，并协助交易对方办理股权过户手续。
（六）合同生效条件
合同自双方授权代表签字、盖章之日起生效。
（七）履约能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集团总资产为９３３，３１４．３９万元，负债６５７，３０３．８１万元，净资产２７６，０１０．５８万元。根据徐工集团净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）本次关联交易是是根据“瘦身轻装一体化”的调整战略，集中资源发展主业，进一步“瘦身”的需要。
（二）本次交易对公司的影响：
１、本次交易为关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。
２、本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。
３、公司预计从本次交易中获取的利益
本次交易价格为１０００万元，对照截至２００６年１０月３１日交易标的的帐面净值１０５７．９７万元，预计产生损失５７．９７万元。
六、获取资金的用途
本次交易转让款主要用于补充公司流动资金
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：
（一）徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
（二）本次关联交易是根据“瘦身轻装一体化”的调整战略，集中资源发展主业，进一步“瘦身”的需要。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）的有关规定，本次交易可以不聘请审计机构进行审计，但为保证交易的客观性，公司聘请了江苏徐州公正会计师事务所对汉高公司截至２００６年１０月３１日的财务报告进行了审计。未发现其在审计过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象。
（四）本次交易定价是根据审计结果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）履约能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集团总资产为 ９３３，３１４．３９万元，负债６５７，３０３．８１万元，净资产２７６，０１０．５８万元。根据徐工集团净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。
（六）关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的４名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的议案》。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会会议决议
（二）公司、徐工集团双方签署的《江苏汉高信息产业股份有限公司股份转让合同》
（三）江苏徐州公正会计师事务所为本次股份转让出具的徐公会专审字［２００６］第４１号《审计报告》
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司董事会
二００七年二月八日
