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华新水泥（资讯 行情 论坛）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议，于2006年3月3日-6日在公司注册地湖北省黄石市召开，会议应到董事9人，实到8人，独立董事林宗寿先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事张天武先生代为出席并行使表决权，公司全体监事和高管列席了会议。本公司于2006年2月21日分别以书面送达和传真方式向全体董事发出了会议通知，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。现将有关事项公布如下：
一、本次董事会会议审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、通过公司2005年度报告及其摘要（包括财务审计报告）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
2、通过公司2005年度财务决算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
3、通过公司2005年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
2005年，母公司实现净利润62，587，119.94元，合并后净利润为62，073，249.69元。根据公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金6，258，712.00元，提取10%法定公益金6，258，712.00元。截止2005年12月31日合并后可分配利润为183，152，698.79元。
董事会拟定，以年末总股本32，840万股为基数，向全体股东按0.06元/股（含税）分配现金红利，合计分配19，704，000元，余额全部转入未分配利润，2005年度不进行资本公积金转增股本。
4、通过关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
同意陈木森先生、李叶青先生、TomClough先生、DanielBach先生、PaulThaler先生、纪昌华先生、张天武先生、谢获宝先生、林宗寿先生等9人为华新水泥股份有限公司第五届董事会董事候选人。其中，张天武先生、谢获宝先生、林宗寿先生为独立董事（董事候选人简历请见附件一，独立董事提名人与候选人声明请见附件二）。
5、通过关于修改公司章程的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
6、通过关于申请变更为外商投资股份有限公司并修改公司章程相关条款的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
7、通过公司为华新水泥（阳新）有限公司二期项目固定资产借款2亿元提供全额担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。截止目前，公司对控股子公司提供担保的总额为3.78亿元。
以上1-7项议案需提交公司股东大会审议通过。
8、通过关于外国投资者对公司战略投资的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。
该议案涉及关联事项，依据相关规定，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。公司三名独立董事经过认真审阅相关资料后一致同意将该议案提交董事会讨论。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，公司董事会同意全球最大水泥制造和销售商之一HolcimLtd.全资拥有的子公司、公司第二大股东HolchinB.V.通过定向发行的方式对公司进行战略投资、增持公司股份（以下简称“本次战略投资”）。
（1）公司董事会认为，本次战略投资符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定和要求。
（2）本次战略投资拟向HolchinB.V.定向增资发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量为16，000万股。
（3）本次战略投资拟采取定向发行的方式，由公司向HolchinB.V.定向增资发行股份，HolchinB.V.将按照其所接受的最终发行价格全额认购发行的股份。
（4）本次战略投资的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议决议公告前20个交易日内公司A股股票均价的120%，具体发行价格由公司和HolchinB.V.另行协商确定。
（5）本次战略投资的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（6）本次战略投资符合触发要约收购的条件。董事会知悉，HolchinB.V.将向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。如该等申请获得中国证监会的批准，HolchinB.V.将无需根据相关规定履行要约收购义务。
本议案属于关联交易，3名关联董事对该议案回避表决。公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会产生同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过，届时与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本议案的生效尚需：
商务部对本次战略投资做出批复；
中国证监会对本次战略投资予以核准；
中国证监会对豁免要约收购义务的批准；
其他相关政府主管部门的核准/批准（如有）。
9、通过关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
为保证本次战略投资有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次战略投资的一切有关事宜，包括：
（1）制定和实施本次战略投资的具体方案，根据中国证监会、商务部及其他相关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况确定本次战略投资的实施时机，并根据有关定价原则确定发行股份的价格；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次战略投资有关的一切协议和文件，包括但不限于：战略投资协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、其他相关协议；
（3）协助HolchinB.V.办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项；
（4）本次战略投资实施完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；
（5）如国家对上市公司新增股份有新的规定，根据新规定对本次战略投资的方案进行调整；
（6）办理本次战略投资定向发行股份募集资金投资项目的相关事宜；
（7）办理与本次战略投资有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
10、通过关于外国投资者对公司战略投资募集资金投资项目的可行性分析的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
本次战略投资定向发行股份所募集的资金拟用于以下项目的建设和/或生产，或用以下述用途：
（1）公司阳新二期4800t/d熟料水泥生产线；
（2）公司襄樊4000t/d熟料水泥生产线；
（3）公司咸宁4000t/d熟料水泥生产线；
（4）公司昭通4000t/d熟料水泥生产线；
（5）公司武汉年产200万吨水泥粉磨站技改工程；
（6）补充任何上述项目的铺底流动资金；
（7）增发所募集的资金也可以被用以降低公司的负债。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
11、通过关于外国投资者对公司战略投资方案实施后新老股东按照实施完成的股权比例共享公司在本次战略投资实施前滚存的未分配利润的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
本次战略投资实施完成后，公司新老股东按照实施完成的股权比例共享公司在本次战略投资实施前滚存的未分配利润。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
12、通过关于召开2005年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、关于召开公司2005年度股东大会的通知。
1.会议时间：2006年4月7日上午9时。
2.会议地点：湖北省黄石市华新水泥股份有限公司办公楼7楼会议室。
3.会议议案：
（1）审议公司2005年度董事会报告；
（2）审议公司2005年度监事会报告；
（3）审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；
（4）审议公司2005年度利润分配方案；
（5）审议关于选举公司第五届董事会董事成员的议案；
（6）审议关于选举公司第五届监事会成员的议案；
（7）审议关于修改公司章程的议案；
（8）审议关于申请变更为外商投资股份有限公司并修改公司章程相关条款的议案；
（9）审议关于为华新水泥（阳新）有限公司二期项目银行借款提供全额担保的议案；
（10）逐项审议关于外国投资者对公司战略投资的议案（公司第二大股东HolchinB.V.作为本次战略投资的关联方需回避表决，其余股东需就该议案进行逐项审议，每项均需获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过）；
（11）审议关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案；
（12）审议关于外国投资者对公司战略投资募集资金投资项目的可行性分析的议案；
（13）审议关于外国投资者对公司战略投资方案实施后新老股东按照实施完成的股权比例共享公司在本次战略投资实施前滚存的未分配利润的议案。
4.出席会议对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员。
（2）本公司聘请的见证律师。
（3）2006年3月24日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2005年3月27日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股股权登记的最后交易日为3月24日）。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。
股东均有权出席本次大会。
5.会议登记办法
（1）登记时间：2006年4月3日、4日上午8：00-11：30，下午2：00-5：00。
（2）登记地点：中国湖北省黄石市黄石大道897号本公司董事会秘书室。
（3）登记方式：符合条件的股东或其代理人持股东帐户、授权委托书、个人身份证或护照可亲自于登记日到达上述地址办理登记手续；也可以信函、传真的方式办理登记手续。
6.其他事项
（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。
（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：0714-6328471
传真：0714-6235204
邮编：435002
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2006年3月7日
