证券代码：002205证券简称：国统股份公告编号：2011-002号
新疆国统管道股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要
保荐人（主承销商）
二〇一一年一月十日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
徐永平刘崇生陈正民
梁家源陈小东傅学仁
汤洋赵成斌占磊
新疆国统管道股份有限公司（公章）
重要提示
本次非公开发行股票发行价格为27.00元/股，实际发行16,152,018股人民 币普通股（A 股），将于2011年1月11日在深圳证券交易所上市。
在本次非公开发行中，6名认购对象认购的16,152,018股自2011年1月11日起限售期为 12 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年1月11日（即上市日）不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2010 年5月9日新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"发行人" 或"国统股份"）第三届董事会第二十二次临时会议和2010年6月17日公司2010年第二次 临时股东大会分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2010年11月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票申请。
2、2010年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准新疆国统管道股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1773号），核准公司非公开发行不超过2,700万股 新股。
（三）募集资金及验资情况
6位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账户。发行不涉 及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人和主承销商宏源证券在扣除 承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。
2010 年12月23日，国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第123号《验资报告》，确认募集资金已经到账。
（四）股权登记托管情况
2011年1月4日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：本次非公开发行实际发行16,152,018股。
（四）发行价格：本次发行价格为27.00元/股。 根据公司第三届董事会第二十二次临时会议和2010年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（第三届董事会第二十二次临 时会议决议公告日，即2010年5月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即20.99元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。
2010年6月7日，公司依2010年6月4日收市后登记在册的全体股东以每10股派0.1元现金的标准派发红利，根据定价规则进行除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于20.98 元/股。
2010年12月14日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次 发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中76家机构及个人发送了认购邀 请文件，包括基金公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、除控股股东新疆天山 建材（集团）有限责任公司以外前20大股东13家（其中与前述机构无重复的股东16家， 韩文一、罗冠南未联系上，王秋麟明确表示无认购意向、不提供传真号码及邮箱）、其他对 象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）28家。
在《认购邀请书》规定的时间内（即截止2010年12月16日16:00），共有10家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，有效报价区间为22.18 元/股-29.08元/股。 宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规 定，符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金； 除此以外，其他认购对象均在认购日（2010 年 12 月 16 日）16:00 前向发行人和主承销商足 额划付了申购保证金。经统计，截至 2010 年 12 月 16 日 16:00，本次非公开发行股票机构 及个人投资者缴纳的申购保证金共计 30,000,000.00 元，其中获得配售的申购保证金15,000,000.00 元，未获配售的申购保证金15,000,000.00 元。
投资者有效报价情况如下（以各个投资者最高报价为标准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列）：
序号申购人名称申报价格（元/股）申购数量（万股）
1
上海天迪科技投资发展有限 公司29.08200
28.08220
27.08260
2
梅强28.88200
22.81400
3嘉实基金管理有限公司28.80570
4
华夏基金管理有限公司28.00380
25.00600
5
张传义27.50200
26.30230
25.50260
6
易方达基金管理有限公司27.00410
25.00560
24.00600
7江苏瑞华投资发展有限公司25.03300
8 陈学赓25.00220 24.00300 23.50500
9南方基金管理有限公司24.00430
10泰康资产管理有限责任公司22.18200
在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，
根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为 27.00 元/股。
本次发行价格 27.00 元/股与发行底价 20.98 元的比率为 128.69%；本次非公开接受认 购人报价日为 2010 年 12 月 16 日，12 月 16 日前 20 个交易日均价为 31.56 元/股。本次非 公开发行价格与接受认购人报价日前 20 个交易日均价的比率为 85.55%。
（五）募集资金情况
2010 年 12 月 23 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第 123《验 资报告》，确认：本次实际发行股数为 16,152,018.00 股，发行价格为 27.00 元/股，募集资
14,523,134.58 元，募集资金净额为人民币 421,581,351.42 元。贵公司申请增加注册资本 为人民币 16,152,018.00 元，变更后的注册资本为人民币 116,152,018.00 元。经我们审验， 截至 2010 年 12 月 22 日止，贵公司已收到上述募集资金净额人民币 421,581,351.42 元，其 中注册资本为人民币 16,152,018.00 元，资本公积为人民币 405,429,333.42 元。
（六）本次发行股份的限售期 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，6 家特定对象认购的股份
自本次发行上市之日起限售期为 12 个月。 三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 16,152,018 股，未超过证监会核准的上限 2,700 万股，发行 对象总数为 6 名，不超过 10 名，且全部现金认购对象申购报价均不低于 20.98 元/股，根据 价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如 下：
序号发行对象获配数量（股）限售期
1嘉实基金管理有限公司5,700,00012 个月
2华夏基金管理有限公司3,800,00012 个月
3上海天迪科技投资发展有限公司2,600,00012 个月
4梅强2,000,00012 个月
5张传义2,000,00012 个月
6易方达基金管理有限公司52,01812 个月
合计16,152,018-
注：易方达不低于本次发行价格的申购数量为 410 万股，由于受募集资金规模限制，其最
终获配数量为 52,018 股。
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：嘉实基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 1702 号 法定代表人：王忠民
注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 成立日期： 2005 年 6 月 15 日
2、公司名称：华夏基金管理有限公司 注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人：范勇宏
注册资本：23,800 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务 。一般经 营项目：无。
成立日期：1998 年 4 月 9 日
3、公司名称：上海天迪科技投资发展有限公司 注册地址：浦东新区乳山路 227 号 264 室 法定代表人：杨荔雯
注册资本：3,300 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属 材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品）、矿产品（除专控）、办公用 品、仪器仪表、五金家电、机电设备、针纺织品、服装鞋帽。（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。
成立日期：2000 年 5 月 19 日
4、姓名：梅强 国籍：中国
住所：南京市下关区东井一村 233 号
5、姓名：张传义 国籍：中国
住所：上海市宝山区牡丹江路 290 弄 9 号 501 室
6、公司名称：易方达基金管理有限公司 注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室 法定代表人：梁棠
注册资本：12,000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 成立日期：2001 年 4 月 17 日
（三）获配对象与公司的关联关系 获配对象与公司不存在关联关系。
（四）获配对象本次发行认购情况
获配对象本次发行共认购 16,152,018 股，具体详见本节"三、发行结果及发行对象简 介、（一）发行结果"。
限售期安排：自本次非公开发行上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，获配对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应 的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商） 名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 注册地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 保荐代表人：安锐、王伟
项目协办人：陈军勇 其他联系人：李琳、孙嘉薇 联系电话：010-88085881、88085882 联系传真：010-88085255
（二）发行人律师 名称：广东信扬律师事务所 负责人：王琪
办公地址：广州市德政北路 538 号达信大厦 1209
经办律师：全奋、陈竞蓬 联系电话：020-83276630 联系传真：020-83276487
（三）发行人审计验资机构 名称：国富浩华会计师事务所有限公司 法定代表人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3 层 经办人员：胡勇、张吉文
联系电话：010-88215565
联系传真：010-88215565
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2010 年 12 月 10
日）：
序号
股东名称持股数量
（股）持股比例
（%）持有有限售条件股
份数量(股)
1新疆天山建材（集团）有限责任公司38,300,00038.3038,300,000
2国统国际股份有限公司11,250,00011.2511,250,000
3国统国际有限公司7,500,0007.507,500,000
4新疆三联工程建设有限责任公司3,200,0003.200
5中国建设银行－华夏优势增长股票型
证券投资基金
3,197,424
3.20
0
6傅学仁2,146,8752.152,146,875
7西安市通达水泥制品机械设备有限责
任公司
1,391,746
1.39
0
8新疆金建建材有限责任公司780,0000.780
9中国银行－嘉实主题精选混合型证券
投资基金
755,519
0.76
0
10中国建设银行－华夏红利混合型开放
式证券投资基金
708,982
0.71
0
合计69,230,54669.2359,196,875
（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2011 年 1 月 4 日）：
序号
股东名称
持股数量（股）持股比例
(%)持有有限售条件股
份数量(股)
1新疆天山建材（集团）有限责任
公司
38,300,000
32.97
38,300,000
2国统国际股份有限公司11,250,0009.6911,250,000
3国统国际有限公司7,500,0006.467,500,000
4中国建设银行－华夏优势增长股
票型证券投资基金
5,187,424
4.47
2,800,000
5新疆三联工程建设有限责任公司2,953,4602.540
6全国社保基金一零六组合2,850,0002.452,850,000
7上海天迪科技投资发展有限公司2,600,0002.242,600,000
8傅学仁2,146,8751.852,146,875
9梅强2,000,0001.722,000,000
9张传义2,000,0001.722,000,000
合计76,787,75966.1171,446,875
（三）本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次非公开发行 16,152,018 股。分别以 2009 年度、2010 年 1-9 月的财务数据为基础 计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
财务指标本次发行前
（以发行前总股本计算）本次发行后
（以本次发行后总股本计算）
2009 年度2010 年 1-9 月2009 年度2010 年 1-9 月
全面摊薄每股净资产（元）3.68264.03696.80007.1051
基本每股收益（元）0.51670.36430.44480.3137
注：1、发行前数据源自国统股份 2009 年年度报告、2010 年三季度报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产分别按照 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日归属于母公司所有者 权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后股本总额计算；
发行后全面摊薄每股收益分别按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次 发行后股本总额计算；
3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 100,000,000 股，本次非公开发行完成后，股本总额 为 116,152,018 股。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
股份类型本次变动前本次变动增 减（股）本次变动后
数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份59,363,06359.36%16,152,01875,515,08165.01%
二、无限售条件股份40,636,93740.64%040,636,93734.99%
三、股份总数100,000,000100.00%16,152,018116,152,018100.00%
（二）对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司的主营业 务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈 利能力将得到进一步提升，为公司的可持续发展提供保证。
（三）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及 注册资本等相关条款。
（四）对公司高管人员结构的影响 截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，
不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金
更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
（六）对公司盈利能力的影响 本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金拟投资项目均经
过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。
（七）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投
项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活 动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资 金成本。
（八）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。公司业务和管理依然完全分开，公司人员各自独立承担其责任和风险。 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和 规定，恪守《公司法》，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市 公司及其他股东权益不受损害。
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、 主要财务指标
项目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
资产负债率（合并
报表口径）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
资产负债率（母公
司口径）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流动比率2.161.481.191.00
速动比率1.501.051.000.77
利息保障倍数9.137.636.674.48
现金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
现金流量债务比-0.470.27-0.16-0.03
总 资 产 周 转 率
（次）
0.39
0.53
0.68
0.79
应收账款周转率
（次）
1.54
1.98
2.32
3.85
存货周转率（次）2.104.137.388.43
二、 偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力指标如下：
项目2010.9.302009.12.312008.12.312007.12.31
资产负债率（合并
报表口径）
49.84%
54.18%
49.56%
67.57%
资产负债率（母公
司口径）
63.53%
58.09%
50.57%
66.96%
流动比率2.161.481.191.00
速动比率1.501.051.000.77
利息保障倍数9.137.636.674.48
现金流量比率-0.780.33-0.16-0.03
现金流量债务比-0.470.27-0.16-0.03
从上表分析可以看出，发行人最近三年及一期流动比率和速动比率稳步提升。一方面， 发行人所处的行业周期较长，需要提前组织生产和储备存货，存货类资产较流动负债增长较 快，这从流动比率的上升幅度明显大于速动比率的上升幅度可以看出。另一方面，应收账款 的回款与PCCP的施工进度密切相关，回收周期较长，应收账款的增长也使得流动比率和速 动比率有一定幅度的上升。发行人最近三年存货周转和应收账款周转正常，流动比率和速动
比率真实的反映了其短期偿债能力，短期偿债能力较强。 发行人最近三年及一期利息保障倍数不断上升，主要是因为销售规模不断扩大，成本费
用控制有效，盈利能力不断提升，发行人净利润不断增加。 发行人最近三年及一期资产负债率波动较大，2008年权益融资到位降低了资产负债率，
2009年随着销售规模的上升，自发性负债增长较快，资产负债率上升。从长远来看，随着发 行人销售规模的进一步扩大，单纯的负债投融资将进一步提高资产负债率和长期资本负债 率，降低其长期偿债能力。
发行人最近三年及一期现金流量比率和现金流量债务比波动较大，主要是经营活动现金 流量波动较大。发行人所处行业受订单驱动影响和季节性影响明显，销售收款和采购付款均 与订单紧密相关，故经营活动现金流量不同年度之间波动较大。
三、 资产周转能力分析 发行人最近三年及一期的资产周转能力指标如下：
项目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
总资产周转率（次）0.390.530.680.79
应收账款周转率（次）1.541.982.323.85
存货周转率（次）2.104.137.388.43
（一）应收账款周转能力分析
公司的应收账款周转率 2007 年、2008 年和 2009 年分别达到 3.85 次、2.32 次、1.98 次。 主要原因是公司新承接合同项目收入额逐年增加，应收账款（包括应收 PCCP 销售款和应收 质量保证金）的增长快于主营业务收入的增长，致使应收账款周转率逐年下降。具体表现在： 第一，PCCP 的销售往往与重大的工程项目结合在一起，销售款项往往要在工程完工验收后 才能大部分收回，导致收款相对于销售延后；第二，由于公司累计的 PCCP 的销售金额比较 大，对应累积的 PCCP 销售质保金的金额也比较大，并且质量保证金要在工程完工验收后的 一至三年后才能偿还。
2010 年 1-9 月应收账款周转率与往年同期相比上升，原因是 2010 年发行人的 PCCP 业 务量持续大额增加，营业收入比 2009 年同期上升 42.59%。同时发行人合理控制信用，应收 账款规模基本保持稳定，所以应收账款周转率上升。随着 2010 年供货高峰的到来，发行人 收入的实现速度会快于 2010 年 1-9 月，因此合理预计，2010 年发行人全年的应收账款周转 率将呈回升趋势。
（二）存货周转能力分析
发行人的存货周转率 2007 年、2008 年和 2009 年分别为 8.43 次、7.38 次和 4.13 次。存 货周转率下降的主要原因是最近三年订单总规模增长迅速，在供货之前需要提前准备采购、 生产和备货，存货的增长先于营业收入的增长，在准备大额订单时更是如此。2009 年四季 度处于生产高峰，发行人为应对 PCCP 工程工期及合同订单的履行要求，必须提前采购原材 料并组织生产以应对供货高峰的到来，从而导致发行人各存货项目特别是在产品、产成品余 额在 2009 年末大幅增加，从而导致 2009 年末库存商品和在产品余额呈现临时性高位。另外，
2009 年原材料价格处于低位，发行人抓住机遇加大了原材料的储备，原材料的年末余额增 幅较大。
2010 年 1-9 月发行人存货周转率较低，主要是因为季节因素决定了一季度为传统的生 产销售淡季，一般而言，发行人每年上半年营业收入占全年比重低于 1/2；另外上半年发行 人实施原材料集中采购制度并为供货高峰准备产成品也导致存货周转率处于阶段性低位。在 大额订单完成之后，存货会回落到以往年末时的低位状态，存货周转率会上升到与往年基本 持平的水平甚至略有上升。
四、 盈利能力分析
（一）利润指标分析
项目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
综合毛利率32.66%34.38%26.15%26.76%
销售净利率12.17%12.61%13.82%9.91%
权益净利率9.86%14.11%21.89%23.37%
发行人最近三年及一期的毛利率稳中有升，主要得益于作为发行人核心产品的 PCCP 的 毛利率上升，这既说明了发行人的市场份额不断扩大，主营业务核心竞争力突出，市场地位 不断巩固，同时也说明了发行人的存货管理得当，成本控制能力较强。
从销售净利率来看，最近三年销售净利率波动上升。2008 年销售净利率较高，是因为 收购四川国统股权产生的营业外收入金额较大导致净利润大幅增加。2008、2009 年发行人 营业收入增长率分别为 18.32%、7.31%，营业成本增长率分别为 19.30%、-4.66%，营业总 成本增长率分别为 17.62%、0.43%，发行人营业收入的增长率均高于营业成本和营业总成本 的增长率，主要是由于 2009 年主要原材料价格大幅下降，反映了发行人盈利能力较强，市 场竞争地位和企业管理能力均不断提升。2010 年 1-9 月销售净利率与 2009 年年销售净利率 持平，综合考虑一季度为传统的销售淡季，固定运营成本相对较高的特点，发行人 2010 年
全年的销售净利率将会持续提升。 发行人权益净利率有所下降，主要是因为权益性募集资金到位、经营利润积累导致权益
迅速增长，净利润增长速度低于权益的增长率，权益净利率下降。2010 年 1-9 月权益净利 率较低主要是因为一季度为传统的销售淡季，收入较小，运营成本相对较高。发行人 2010 年合同订单充分,将有力促进 2010 年收入利润水平的高速增长，全年权益净利率将呈上升态 势。
（二）期间费用指标分析
项目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
销售费用收入比7.27%7.62%4.62%6.19%
管理费用收入比8.00%8.11%7.14%7.01%
财务费用收入比1.83%2.40%2.69%2.88%
合计17.10%18.13%14.45%16.08%
从上表可以看出，发行人最近三年及一期三项期间费用与营业收入的比例基本保持稳 定，无重大异常波动。
近三年发行人销售费用收入比平均为 6.14%,各年呈小幅波动趋势，主要是由于运输费 的波动引起的。近三年运输费占销售费用的比例平均在 85%左右。一般情况下，发行人签 订的 PCCP 采购合同为总价合同，即合同总金额中包括了运输费等与合同履行相关的费用。 但发行人 2008 年签订的哈尔滨磨盘山二期销售合同的运费为客户承担，该合同 2008 年实现 的收入为 11,494 万元，占 2008 年营业收入的 28.87%，所以运输费占销售费用和营业收入的 比例均较低。2008 年后，发行人利用募集资金实施了跨区域募投项目，业务领域逐步扩大， 运输里程有所延长，单位产品运输费有所增长，导致销售费用和销售费用收入比有所上升。
2010 年 1-9 月销售费用收入比与去年基本持平。运输费的增长既是发行人成功实施区域扩 张战略的结果，同时降低包括运输费在内的成本费用也是发行人继续实施区域扩张战略的原 因和优势之一。
管理费用收入比基本保持稳定，略有上升。发行人近年实施区域扩张战略，实施了包括 新疆、华南、东北的募投项目，并利用自有资金有选择性的进入地铁管片领域。与区域扩张 战略相对应的管理成本也有所上升，最近三年管理费用的增长主要来源于中山银河、哈尔滨 国统、四川国统的增长。2009 年公司管理费用总额增加 622.80 万元，其中中山银河增长 200.99 万元，哈尔滨国统增长 271.94 万元，四川国统增长 266.20 万元，以上三个扩张区域合计增 长 739.13 万元。可见管理费用的增长与公司的发展战略相适应，费用的适度增长性控制有 效的促进了公司效益的提升和经营风险的降低。2010 年 1-9 月管理费用收入略偏高主要是
发行人除华南区域外季节因素明显，一季度收入占全年收入比重较小，故一季度管理费用收 入比偏高，从 2010 年全年来看，管理费用收入比会维持在与往年基本持平的水平。
财务费用收入比基本保持稳定并有小幅降低，主要是因为公司募集权益资金后，收入增 长，借款和利息支出同比保持稳定，财务成本有所降低。
综上，从费用控制的角度来看，发行人的费用控制有效，降低了经营风险和财务风险， 从而降低了资本成本；从费用所产生的效益的角度来看，费用的适度增长保证了公司战略的 实施，保障了收入和利润的增长，提升了公司的盈利能力。
五、 现金流量分析
单位：万元
项目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年
经营活动产生的现金流量净额-21,439.8313,483.99-5,481.64-842.59
投资活动产生的现金流量净额-2,025.17-3,668.40-5,773.01-2,066.21
筹资活动产生的现金流量净额10,610.32-232.0813,499.562,717.25
现金及现金等价物净增加额-12,854.699,583.512,241.10-195.80
（一）经营活动产生的现金流量分析
2007 年发行人经营活动现金净流量为-842.59 万元，主要是因为发行人近年销售增长较 快，而 PCCP 产品生产和供货周期较长，导致流动资产占用较大；同时应收账款的回款一般 是在生产和供货之后，所以应收账款的增长也是经营活动现金净流量为负的重要原因。
2008 年经营活动产生的现金流量净额为大额负数，主要是 2008 年发行人在营业收入增
加、净利润增加的同时,应收账款也较 2007 年末大幅增加 10,229.67 万元，预付款项增加
889.71 万元，同时预收款项同比下降 2,993.46 万元所致。
2009 年发行人经营活动现金流为 13,483.99 万元，主要原因是 2009 年发行人业务订单 增加，预收广东自来水公司 8,790.98 万元所致；预收账款 2009 年末余额比 2008 年末余额增 加 13,689.35 万元，增幅 6,140.32%。同时应收账款回款良好，营业收入同比 2008 年增长
7.31%，应收账款较 2008 年减少了 1,362.80 万元，减少 6.13%。
2010 年 1-9 月经营活动现金流为-21,439.83 万元，主要是由于发行人应收账款增加、提 前储备存货、预交税费所致。发行人应收账款 2010 年 9 月末较 2009 年末增加 4,738.75 万元， 购买原材料等支付的预付账款 2010 年 9 月末较 2009 年末增加 8,441.32 万元；同时，2010 年 9 月末存货余额较 2009 年末增加 2,449.89 万元。综合发行人的实际情况来看，2010 年下 半年及以后待履行的合同金额为 7.31 亿元，经营形势良好。最近三年,每年上半年为发行人
的主要备货期，预付账款和存货在上半年持续增长,占用流动资金；而下半年为发行人的主 要交货期，存货和预付账款余额将逐步下降，经营活动现金净流量明显增加，全年经营现金 流量将会维持在正常水平。
综合而言，发行人最近三年经营活动现金流量净额为 7,159.76 万元，最近三年扣除非经 常性损益后的净利润之和为 11,115.08 万元，经营活动现金净流量之和占扣除非经常性损益 后的净利润之和的比例为 64.41%。经营活动现金净流量最近三年平均为 2,386.59 万元，最 近三年平均每股经营活动产生的现金流量净额为 0.30 元(按加权平均股本 8,000 万股计算)。 发行人最近三年经营活动产生的净现金流量与净利润基本匹配，说明发行人经营稳健，商业 信用控制合理有效，现金收支正常，盈利质量高，公司近三年来经营活动产生的现金流量呈 现良好增长的态势。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月发行人投资活动现金净流量分别为-2,066.21 万元、-5,773.01 万元、-3,668.40 万元、-2,025.17 万元。发行人投资活动支付的现金总体呈 增长趋势，金额较大且出现负数，主要是由于发行人扩大规模，用于投资固定资产等现金支 出扩大所致。2008 年以前主要是使用负债和自有资金投资。2008 年初，发行人首次公开发 行股票募集资金到位，并陆续投入到承诺投资项目中，购置了大量固定资产。
发行人固定资产投资规模的不断扩大，显示出发行人具有良好的发展后劲。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月发行人筹资活动现金净流量分别为 2,717.27 万元、13,499.56 万元、-232.08 万元、10,610.32 万元。其中 2007 年主要是因为银行借款增 加所致；2008 年系首次公开发行股票进行权益筹资并适当增加了负债融资所致；2009 年发 行人筹资活动现金流为-232.08 万元，主要原因是银行借款筹资无重大变化，当期支付利息 和股利所致；2010 年 1-9 月筹资活动现金流为 10,610.32 万元，主要是由于增加了 11,200.00 银行借款。
发行人最近三年的筹资活动净流量有下降的趋势并呈现负数，主要是因为发行人生产经 营规模不断扩大，对融资的需求日益强烈，但保持合理的资本成本和资本结构的要求约束了 发行人银行借款筹资的规模，因此发行人 2008 年、2009 年末的银行借款规模始终在 1.5 亿 元左右，且长期借款占借款的比重上升。
与此同时，发行人 2008 年、2009 年新增订单总额分别增长 43.73%、29.46%，2010 年
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
经公司 2010 年 5 月 9 日第三届董事会第二十二次会议和 2010 年 6 月 17 日 2010 年第二 次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目：
序 号
项目名称
项目实施主体目前发行
人持股比 例（%）
项目总投资
（万元）
拟用募集资金
（万元）
1伊犁国统管道工程有限责任
公司 PCCP 生产线建设项目伊犁国统管道工
程有限责任公司
100%
7,809.14
7,809.14
2新疆天河管道工程有限责任
公司 PCCP 生产线技改扩建项 目
新疆天河管道工 程有限责任公司
90%
4,516.70
4,516.70
3中山银河管道有限公司 PCCP
生产线技改扩建项目中山银河管道有
限公司
73%
4,870.05
4,870.05
4新疆国统管道股份有限公司
高州 PCCP 生产线建设项目新疆国统管道股
份有限公司
-
6,628.12
6,628.12
5新疆国统管道股份有限公司
天津 PCCP 生产线建设项目新疆国统管道股
份有限公司
-
8,947.32
8,947.32
6新疆国统管道股份有限公司
大连盾构环片生产线建设项 目
新疆国统管道股 份有限公司
-
4,814.73
4,814.73
7四川国统混凝土制品有限公
司成都盾构环片生产线技改 扩建项目
四川国统混凝土 制品有限公司
100%
4,481.39
4,481.39
8新疆国统管道股份有限公司
企业技术中心建设项目新疆国统管道股
份有限公司
-
1,543
1,543
合计-43,610.4543,610.45
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足 部分。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述项目的具体投资实施计 划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司如根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，则在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金对公司生产能力的影响
本次募投新增 PCCP 产能与各募投项目达产后预计实现的销售收入如下表：
序号
募投项目
新增 PCCP 产能预计达产后项目年均实
现收入（10 年计算期）
1
伊犁国统管道工程有限责任公司
PCCP 生产线建设项目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合标准管
57+13.60=70.60km）
14,253.29 万元
2新疆天河管道工程有限责任公司
PCCP 生产线技改扩建项目
30km(DN2200mm)
5,784.62 万元
3中山银河管道有限公司 PCCP 生产
线技改扩建项目96km(DN1200mm)
（折合标准管 29km）
9,977.44 万元
4新疆国统管道股份有限公司高州
PCCP 生产线建设项目
60km(DN2200mm)
13,538.46 万元
5
新疆国统管道股份有限公司天津
PCCP 生产线建设项目57km （DN2200mm ）和 45km
(DN1200mm) （折合标准管
57+13.60=70.60km）
15,849.85 万元
合计折合标准管：约为 260km59,403.66 万元
新增产能与发行人现有产能的匹配关系如下：
产能类别产能（标准管 km）PCCP 收入（万元）收入/产能（万元）
现有产能
220
40,156.85
182.53
募投新增产能
260
59,403.66
228.48
注：现有产能对应的收入为 2009 年 PCCP 实现的收入，募投新增产能对应的收入为募投项目可行性研
究报告预测的 PCCP 年均收入。
发行人目前的产能为年产 220km 标准管，2009 年 PCCP 业务实现收入 40,156.85 万元， 扣除其他因素的影响，发行人 2009 年既有产能 220km 的单位产能产生的营业收入为 182.53 万元/km。募投项目新增产能 260km 的单位产能的营业收入为 228.48 万元/km，未来发行人 的产能扩张与收入增长基本匹配。
按照发行人 2006-2009 年 PCCP 业务收入复合增长率 50.23%计算，结合发行人目前的 产能利用率，发行人本次募投项目新增 PCCP 产能在 3 年以内可以消化完毕，发行人 PCCP 产能扩张是谨慎的、合理的。
三、募集资金投入对公司经营模式的影响 本次募集资金使用不会导致发行人生产经营模式的变化。
本次发行完成后，发行人将进一步巩固各个区域市场的战略布局和网络延伸，优化区域 业务组合，向成为中国水资源开发利用行业最具解决能力服务商的目标稳步迈进；同时，本 次发行完成后，发行人主营业务结构更加完善，盾构管片业务将为发行人贡献新的利润增长
点，发行人盈利来源更加稳定、盈利结构更加合理。 四、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响
1、对发行人业务发展和盈利能力的影响 本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，投资建设项目将扩大发行人现
有产品的生产能力、优化发行人主营业务结构、完善发行人区域业务布局。发行人的业务结 构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高。本次募集资金投资项目的实施，将迅速 提高发行人的营业收入和净利润，极大地提升发行人持续盈利能力。此次募集资金拟投资项 目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降 低。但是从中长期看，发行人本次募集资金投资项目将扩大现有产品的生产能力，随着募集 资金投资项目的逐步达产，发行人的盈利能力持续提升，发行人的净资产收益率将稳步提高。
2、对发行人财务状况的影响 本次募集资金到位后，发行人的总资产和净资产规模都将有较大幅度的增加，资产负债
率大幅度下降，同时其它指标也将会大幅度变化，如短期内流动资产（现金）大幅度增加， 流动比率和速动比率大幅度升高，企业的长期偿债能力和短期偿债能力都大大增强，发行人 的财务结构得到优化，债务融资能力将得到增强。
3、对发行人现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投
项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活 动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资 金成本。
第五节保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数 量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合 发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
广东信扬律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准； 本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象具备作为本 次非公开发行的发行对象的主体资格，合法有效；本次非公开发行的《认购合同》、《认购邀 请书》、《申购报价单》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的全部过程 已经本律师详细认证，合法合规；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的 有关规定。
第七节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 16,152,018 股股份已于 2011 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 1 月 11 日。此次新增
16,152,018 股自 2011 年 1 月 11 日起限售期为 12 个月。根据深圳证券交易所业务规则规定， 公司股票价格在 2011 年 1 月 11 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第八节备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。 二、查询地点 新疆国统管道股份有限公司董事会办公室 地址：新疆乌鲁木齐市米东区公司董事会办公室 联系人：栾秀英、陈莹
邮编：831407 电话：0991-3325685 三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 10:00-12:00，下午 3:00-5:30。 四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
（此页无正文，为《新疆国统管道股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告 书摘要》之盖章页）
发行人：新疆国统管道股份有限公司
二一一年一月十日
