证券代码：600815证券简称：厦工股份
厦门厦工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案
二O一一年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、厦工股份非公开发行股票方案已经公司董事会第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需经厦门市国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括海翼集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除海翼集团外的发行对象由厦工股份董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的数量不超过1.66亿股。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于厦工股份第六届董事会第十四次会议决议公告日2011年2月22日（即"定价基准日"）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由厦工股份董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
海翼集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的本公司A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。海翼集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
目录
释义7
第一节 发行方案概要9
一、发行人基本情况9
二、发行背景和目的9
三、发行对象及其与公司的关系14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期14
五、募集资金投向17
六、本次发行是否构成关联交易18
七、本次发行是否导致公司控制权变化18
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序18
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要19
一、海翼集团的基本情况19
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析29
一、募集资金使用计划29
二、募投项目的基本情况与前景30
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响35
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析36
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况36
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况37
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况38
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形38
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况38
第五节 本次股票发行相关的风险说明39
一、市场风险39
二、业务与经营风险40
三、财务风险41
四、管理风险41
五、其他风险41
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下涵义：
本公司/公司/发行人/厦工股份指厦门厦工机械股份有限公司
海翼集团/控股股东指厦门海翼集团有限公司，更名前为厦门机电集团有限公司
机电集团指厦门机电集团有限公司
厦工重工指厦门厦工重工有限公司，更名前为厦门厦工宇威重工有限公司，为厦门海翼集团有限公司全资子公司
厦工（三明）指厦工（三明）重型机器有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
本预案指厦门厦工机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
保荐人（主承销商）指兴业证券股份有限公司
本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行指本公司向不超过十名特定对象发行不超过1.66亿股A股股票的行为
元、万无指人民币元、人民币万元
"十二五"规划指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
装载机指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗） ，可通过机械的前进运动装载
挖掘机指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动
叉车指工业搬运车辆的一种，用于对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作业，常用于仓储大型物件的运输，通常使用燃油机或者电池驱动。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称厦门厦工机械股份有限公司
英文名称Xiamen XGMA Machinery Company Limited
注册地址厦门市厦禾路668号
办公地址厦门市灌口南路668号之八
注册资本779,709,588.00元
法定代表人陈玲
上市日期1994-01-28
股票简称厦工股份
股票代码600815
上市地点上海证券交易所
公司网址www.xiagong.com
所属行业专用设备制造业
主营业务装载机、挖掘机、小型工程机械等工程机械产品及其配件的制造、加工和销售
二、发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、良好宏观经济形势带动工程机械行业快速发展
受2008年国际金融危机影响，近两年世界经济普遍低迷，而我国在政府扩大内需的政策导向下，先后采取一系列积极的财政政策和宽松的货币政策，依然实现整体经济稳定、持续增长。2009年，我国国内生产总值为33.5万亿元，比上年增长8.7%，城镇固定资产投资19.41万亿元，同比增长30.5%；2010年前三季度国内生产总值同比增长10.6%，比上年同期加快2.5个百分点，城镇固定资产投资16.59万亿元 ，同比增长24.5%。今年颁布的"十二五"规划把实现经济平稳较快发展作为今后五年经济社会发展的首要目标，重点提出扩大内需战略，发挥投资对扩大内需的重要作用，保持投资合理增长。
工程机械作为国民经济发展的支柱性产业，其发展与社会固定资产投资和基础设施建设紧密相连。在良好的国内宏观经济形势下，随着社会投资力度的加大，我国工程机械行业实现了快速发展。2009年，在全球工程机械行业整体处于低谷的背景下，我国该行业增长了12%。2010年，随着经济环境的复苏、信贷与投资政策的延续，行业出现爆发式增长。中国工程机械行业协会统计数据显示，2010年1-10月，几乎所有的工程机械整机产品销量增长都创下了历史新高，其中，两大主要产品装载机和挖掘机实现高速增长，挖掘机销量达到13.79万台，增速高达77.9%；装载机销量为18.27万台，同比增长57%。除了上述主要品种大幅增长以外，其他工程机械产品也保持了高增长势头，叉车销售192,595台，同比增速为73.5%；汽车起重机销量为29,630台，增速达30.9%；压路机销量达到21,324台，同比增速达到62%；推土机11,965台，增长70.1%；沥青混凝土摊铺机销售2,612台，同比增长86%。中国工程机械工业协会预计，2010年国内公司的装载机销量有望突破21万台大关，挖掘机销量达到16万台以上，按此计算，挖掘机全年销量增速将达60%左右，装载机全年销量增速在41%左右。
工程机械行业"十二五"规划预计，"十二五"期间，全社会固定资产投资规模预计年增长在20%左右，包括铁路、公路、交通、能源、城镇化建设及房地产业、第一产业投资等国家建设项目和地方建设项目仍然是主要投资方向，因此工程机械行业将以2010年下半年为基数保持平衡增长，预计年均增长速度在两位数以上，到2015年，行业销售收入将达到9000亿元。（数据来源：中国工程机械行业协会）
2、行业享有国家政策支持，前景乐观
工程机械行业的发展水平与质量直接关系到城市现代化建设和国家重点工程建设的进度和质量，对我国经济稳定、可持续发展发挥着不可或缺的作用，因此，国家先后出台许多政策支持该行业发展。
金融危机后，国务院出台进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，其中前三项措施：加快建设保障性安居工程；加快农村基础设施建设；加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设对我国工程机械行业有明显的刺激、带动作用。
国务院办公厅2009年5月发布了《装备制造业调整和振兴规划》（以下称《振兴规划》），《振兴规划》提出装备制造业要实现平稳增长和市场份额逐步扩大等目标，对工程机械行业、能源专用机械等行业提出了具体支持措施，规划期截止到2011年。根据有关部门工作布置，工程机械行业协会完成了《工程机械行业贯彻落实调整和振兴规划措施研究报告》。报告建议，《振兴规划》期限过后，国家对工程机械行业继续予以相关政策支持，以确保行业稳定发展。
刚刚颁布的"十二五"规划亦提出要改造提升制造业，其中特别强调发展先进装备制造业。除此之外，战略性新兴产业的快速发展，西部大开发、振兴东北、中部崛起和建设新疆等国家战略的进一点实施，将为工程机械行业创造良好市场环境。
3、行业竞争激烈，市场集中度提高
随着国家产业政策的不断调整和行业对外开放的步伐加快，近年来我国工程机械行业已成为没有政策壁垒的完全竞争行业。行业内国有企业不断整合，民营企业迅速崛起，外资企业快速渗透，行业竞争格局发生了根本变化。国内现有的工程机械厂家，尤其是处于行业领先地位的几家重型机械设备制造商，为了获得更多的市场份额，无不通过收购、增资、技改等方式加快产品升级，提高优势产品产能，提升企业的竞争能力。同时一批新企业采取不同的发展模式进入工程机械行业，导致目前工程机械行业的竞争日趋激烈。
日趋激烈的市场竞争将导致产业集中度逐渐提高，市场份额将进一步向具有产品创新、质量可靠、售后服务完善等优势的大型企业集中。正在制定的工程机械行业"十二五"规划已经把提高市场集中度列为重要目标，要求5年后，工程机械百强企业的销售规模要达到全行业85%以上，力争将有竞争力和创新能力强的大型企业培养成为航母型的国际知名公司。
4、公司位处行业前列，竞争优势明显
公司自成立以来，一直从事装载机的开发与生产，2004年开始涉足自主品牌挖掘机的生产研发工作，目前已初具规模。与同行业其他厂家相比公司在行业地位、质量、品牌、技术等方面具有一定优势。
（1）行业地位及营销服务网络优势
公司与柳工、龙工并列国内3大装载机生产商，2009年公司的装载机、挖掘机等产品销量超过25,000台，2010年前三季销量超过31,000台。按销售收入排名，本公司在"2010世界工程机械企业50强"排名第39位。目前，公司与全国的150多家特约代理商建立了长期区域代理合作关系，营销服务网络覆盖面广、体系完善，保证了公司产品销售的快速增长。
（2）质量优势
公司产品受到国家质检部门及广大用户的高度认可，轮式装载机连续多年获得"质量信得过产品"、"用户满意产品"等称号。2004年中国机械工业质量管理协会授予公司全国机械工业质量效益型先进企业称号，并认定公司轮式装载机为全国机械工业用户满意产品。公司的装载机是中国南极科考队唯一指定选用产品，也是中国人民解放军赴柬维和部队、驻港部队、中国人民解放军总装备部、总后勤部的首选工程机械装备。
（3）品牌优势
公司是国内最早生产装载机的企业，1963年中国第一台装载机就诞生在公司前身厦门工程机械厂。在50多年的发展过程中，"厦工机械"品牌得到了行业内外的广泛认可。公司被评为"全国500 家最大工业企业"。
2004年9月公司生产的厦工机械牌装载机被国家质量检验检疫总局授予"中国名牌产品"称号；2005年12月30日，国家工商行政管理总局认定公司"厦工机械"商标为"中国驰名商标"。
（4）技术优势
公司的技术优势主要体现在关键部件的生产及加工工艺上。公司在液压系统、传动系统、变速箱及变矩器、驱动桥、复杂大型结构件设计、复杂大型结构件焊接技术、装载机整机集中润滑技术等方面均具有国内领先优势。
公司的核心技术的取得主要立足于自主开发。公司于1995年建立了技术中心并被原国家经贸委认定为国家级技术中心，于2001年设立了博士后科研工作站。2009年，公司的工程机械研发平台完成了第一期研发平台建设（液压、传动、电气试验室）。截至2009年底，公司共有专利54项；参与7项国家标准、6项行业标准制定。2005年公司被评为厦门市高新技术企业，厦门市技术进步先进工业企业。2009年公司被评为国家高新技术企业。
（5）管理团队优势
公司建立了现代化的企业管理制度，注重引入职业经理人，开拓国际视野，打造自身有核心竞争力的研发和销售团队，提升公司产品的品质和口碑。2009年6月23日，公司聘任被誉为"引领中韩两国工程机械发展的传奇人物"的蔡奎全先生出任公司总裁。蔡奎全先生是韩国人，曾先后20年负责大宇重工在日本、美国、欧洲的市场开拓，具有丰富的海外市场经验。2000年，蔡奎全先生担任大宇重工烟台有限公司总经理，带领"大宇"挖掘机高速发展，在2003年4月销量超过了小松、日立、现代等公司，位居中国第一。
引入职业经理人团队，给公司带来了先进的技术、研发、营销手段和团队，使得公司在挖掘机的生产、集成水平上有了突破性发展，正在进入国内主流的生产商行列。2009年，公司挖掘机销量达到1200台，其中技术含量较高的中型挖掘机占公司挖掘机销量的比例达到了70%，2010年1-9月挖掘机销售2160台，同比增长208%，远高于市场84%的总体增长率，增长十分迅速。
（二）本次非公开发行的目的
为把握国内工程机械行业发展的重大历史机遇、积极参与国内外工程机械行业的竞争、稳步实现公司发展战略，本公司拟通过本次非公开发行募集资金用于挖掘机15000台生产能力技术改造项目、厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施将有利于提高公司产品产能、优化现有产品结构、提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括海翼集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除海翼集团外的发行对象由厦工股份董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，海翼集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案完成之日，海翼集团直接和间接共持有厦工股份419,629,826股，占公司总股本的53.82%，除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股） ， 每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1.66亿股。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
（四）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于厦工股份第六届董事会第十四次会议决议公告日2011年2月22日（即"定价基准日"）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由厦工股份董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
海翼集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量、发行底价的调整办法
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行A股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：
派发现金股利：P1=P0－D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（六）发行股份限售期
根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的厦工股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。海翼集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行股票的上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票计划募集资金216,501万元，根据投资项目的重要性，本次募集资金拟投资项目排序如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资募集资金拟投入额
建设投资铺底流动资金自筹及银行贷款合计
1挖掘机15000台生产能力技术改造项目90,28530,384191,151311,820120,669
2厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目49,735 16,097 37,559 103,391 65,832
3补充流动资金30,000 30,000
合计140,02046,481228,710445,211216,501
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额， 本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额， 则多余部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致， 本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象海翼集团为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，厦工股份总股本为779,709,588股，其中海翼集团持有419,629,826股（包含通过全资子公司厦工重工间接持有的69,993,067股），占股权比例为53.82%。
本次非公开发行股份数量不超过1.66亿股（含本数），依照本次发行数量上限计算，发行后厦工股份总股本变为约9.5亿股，其中海翼集团约持有4.388亿股（包含通过全资子公司厦工重工间接持有的69,993,067股），股权比例在46%以上，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需经厦门市国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、海翼集团的基本情况
（一）海翼集团概况
公司控股股东海翼集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，海翼集团的基本情况如下：
法定名称厦门海翼集团有限公司
注册地址厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼
法定代表人郭清泉
注册资本256,384万元
公司类型有限公司（国有独资）
成立日期2006年5月29日
经营范围1、经营、管理授权范围内的国有资产；
2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；
3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；
4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；
5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；
6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；
7、房地产开发、经营与管理；
8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
（二）股权控制关系结构图
截至2010年12月31日，厦门海翼集团有限公司与厦门厦工机械股份有限公司的股权控制关系结构图如下：
（三）主营业务情况
厦门海翼集团有限公司（CCRE）是厦门市直管国有企业集团，前身是成立于1993年的厦门国有资产投资公司，2006年5月份设变更为厦门机电集团有限公司，2010年5月正式更名为厦门海翼集团有限公司。集团总资产250亿元，净资产70亿元，职工1.7万人，跻身中国企业500强之列。
海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、商用运输设备服务（金融、物流、贸易）、地产及投资等业务板块，拥有包括厦门厦工机械股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司两个上市公司在内的控参股企业20多家。集团主业突出，各业务板块之间发挥了相互支撑的协同效应，形成了科学、健康、持续的发展格局。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告（中联闽都审字（2010）第11311号），海翼集团截至2009年12月31日合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项目2009年12月31日
流动资产合计8,926,337,889.13
非流动资产合计3,665,679,952.93
资产总计12,592,017,842.06
流动负债合计5,433,112,332.84
非流动负债合计3,354,988,876.99
负债合计8,788,101,209.83
归属于母公司所有者权益合计2,950,192,307.06
所有者权益合计3,803,916,632.23
项目2009年
营业总收入9,117,593,054.48
营业总成本9,026,641,682.55
营业利润296,495,206.80
利润总额306,300,730.34
净利润256,255,574.53
归属于母公司所有者的净利润224,131,811.74
项目2009年
经营活动产生的现金流量净额405,989,768.04
投资活动产生的现金流量净额6,315,924.88
筹资活动产生的现金流量净额-375,331,644.83
期末现金及现金等价物余额1,231,669,745.62
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
海翼集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与海翼集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（八）最近24个月内海翼集团及其下属企业与厦工股份之间的重大交易情况
1、2009年重大交易情况
（1）销售商品或提供劳务
交易对方名称与本次发行
的关系交易
内容金额（元）占同类交易金额比例定价方式及决策程序
厦门厦工宇威重工有限公司（注）发行对象直接控制的企业销售钢材9,505,761.800.18%按市场独立交易的价格确定
厦门银华机械有限公司发行对象直接控制的企业配件销售323,959.100.00%按市场独立交易的价格确定
厦门海翼国际贸易有限公司发行对象直接控制的企业销售钢材2,982,614.920.06%按市场独立交易的价格确定
厦工（三明）重型机器有限公司发行对象间接控制的企业销售配件2,606,838.440.05%按市场独立交易的价格确定
注：厦门厦工宇威重工有限公司于2010年4月22日更名为厦门厦工重工有限公司。
（2）购买商品或接受劳务
交易对方名称与本次发行
的关系交易内容金额（元）占同类交易金额比例定价方式及决策程序
厦门银华机械有限公司发行对象直接控制的企业采购配件113,520,458.542.51%按市场独立交易的价格确定
厦门海翼国际贸易有限公司发行对象直接控制的企业采购钢材7,867,120.710.17%按市场独立交易的价格确定
厦门海翼物流有限公司发行对象直接控制的企业接受劳务3,742,467.730.08%按市场独立交易的价格确定
厦工（三明）重型机器有限公司发行对象间接控制的企业购买商品329,315,324.307.24%按市场独立交易的价格确定
厦门电化工贸公司发行对象间接控制的企业采购气体130,111.710.01%按市场独立交易的价格确定
（3）关联托管情况
2008年3月28日厦工股份第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门厦工机械股份有限公司托管三明重型机器有限公司的议案》，控股股东厦门厦工宇威重工有限公司将其全资持有的厦工（三明）重型机器有限公司（原厦工集团三明重型机器有限公司）委托给本公司进行经营管理。根据本公司与厦门厦工宇威重工有限公司签订的《委托经营管理协议》：厦工股份享有对厦工（三明）（除资产处置、以股权进行质押担保外）的经营管理权，包括选择管理者、人员资产调配优化配置，及经营收益权。托管后厦工（三明）2009年度净利润基数为550 万元，厦工（三明）实现的净利润超过550 万元部份作为厦工股份托管经营收益。
2009年度，本公司根据上述协议确认2009年度托管经营收益2,992,991.47 元。
（4）担保情况
担保方被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
厦门厦工宇威重工有限公司厦门厦工机械股份有限公司90,000,000.002009-06-102009-12-11所贷款项已清偿完毕
厦门机电集团有限公司厦门厦工机械股份有限公司200,000,000.002009-4-302011-3-30否
厦门机电集团有限公司厦门厦工机械股份有限公司100,000,000.002009-4-302011-4-30否
厦门机电集团有限公司厦门厦工机械股份有限公司100,000,000.002009-5-272011-4-30否
注：厦门机电集团有限公司于2010年4月22日更名为厦门海翼集团有限公司。
2、2008年重大交易情况
（1）销售商品或提供劳务
交易对方名称与本次发行的关系交易内容金额（元）占同类交易金额比例定价方式及决策程序
厦门机电集团有限公司发行对象销售钢材11,766,431.620.20%按市场独立交易的价格确定
厦门厦工宇威重工有限公司发行对象直接控制的企业销售钢材844,561.390.01%按市场独立交易的价格确定
厦门银华机械有限公司发行对象直接控制的企业配件销售1,165,658.420.02%按市场独立交易的价格确定
厦门海翼国际贸易有限公司发行对象直接控制的企业销售钢材73,695,807.111.25%按市场独立交易的价格确定
厦工（三明）重型机器有限公司发行对象间接控制的企业销售配件381,041.720.01%按市场独立交易的价格确定
(2)购买商品或接受劳务
交易对方名称与本次发行的关系交易内容金额（元）占同类交易金额比例定价方式及决策程序
厦门银华机械有限公司发行对象直接控制的企业采购配件169,793,585.203.42%按市场独立交易的价格确定
厦门海翼国际贸易有限公司发行对象直接控制的企业采购钢材71,744,149.201.44%按市场独立交易的价格确定
厦门海翼物流有限公司发行对象直接控制的企业接受劳务1,929,078.190.04%按市场独立交易的价格确定
厦工（三明）重型机器有限公司发行对象间接控制的企业购买商品142,212,021.732.86%按市场独立交易的价格确定
厦门厦工宇威重工有限公司发行对象直接控制的企业购买商品9,265.650.00%按市场独立交易的价格确定
（3）担保情况
担保方被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日是否履行完毕
厦门厦工宇威重工有限公司厦门厦工机械股份有限公司275,000,000.002008.12.172009.06.23所贷款项已清偿完毕
厦门机电集团有限公司厦门厦工机械股份有限公司200,000,000.002008.03.252009.09.24所贷款项已清偿完毕
（4）其他重大交易
① 与海翼集团（原"机电集团"）共同投资设立融资租赁公司
本公司2008年3月28日召开的五届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立厦门厦工融资租赁公司的议案》，公司与机电集团（现"海翼集团"）、厦门航空工业有限公司、厦门海德有限公司、厦门海翼汽车工业城开发有限公司以货币资金共同投资设立厦门厦工融资租赁有限公司，注册资金20,000万元，其中：本公司出资7,000万元，占合营公司注册资本的35%；厦门机电集团有限公司出资3,000万元，占15%；厦门海德有限公司出资3,000万元，占15%；厦门海翼汽车工业城开发有限公司出资3,000万元，占15% ；厦门航空工业有限公司出资4,000万元，占20%。
截至2008年12月31日止，本公司通过代理商向厦门厦工融资租赁公司销售产品共计30,855,850.00元。
② 托管经营
2008年3月28日本公司五届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门厦工机械股份有限公司托管三明重型机器有限公司的议案》，原控股股东厦门厦工宇威重工有限公司将其全资持有的厦工（三明）重型机器有限公司（原厦工集团三明重型机器有限公司）委托给本公司进行经营管理。根据本公司与厦门厦工宇威重工有限公司签订的《委托经营管理协议》：本公司享有对厦工（三明）（除资产处置、以股权进行质押担保外）的经营管理权，包括选择管理者、人员资产调配优化配置，及经营收益权。托管后厦工（三明）2008年度净利润基数为500万元，厦工（三明）实现的净利润超过500 万元部份作为厦工股份托管经营收益（以后净利润基数每年按10%递增）。
2008年度，本公司根据上述协议确认2008年度托管经营收益1,307,497.32 元。
本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
厦工股份（甲方）与海翼集团（乙方）在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜达成协议，并于2011年2月18日在厦门市签订《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称"合同"）。
（二）认购数量
甲方将根据甲方审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经甲方股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于2.5亿元（含2.5亿元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（四）认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行价格拟不低于13.08元/股，即不低于定价基准日（即本次非公开发行董事会决议公告日）前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）锁定期安排
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行本次发行时，乙方应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但甲方应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。在认购资金划入甲方为本次发行专门开立的账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（七）合同的生效条件
本合同自下列条件全部满足后方生效：
1、合同经双方有效签署；
2、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份；
3、甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
4、合同经乙方董事会审议通过；
5、乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购，且中国证监会豁免乙方的要约收购义务；
6、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
任何一方对因其违反合同或本合同项下任何保证或承诺而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金216,501万元，根据投资项目的重要性，本次募集资金拟投资项目排序如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资募集资金拟投入额
建设投资铺底流动资金自筹及银行贷款合计
1挖掘机15,000台生产能力技术改造项目90,28530,384191,151311,820120,669
2厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目49,73516,09737,559103,39165,832
3补充流动资金30,00030,000
合计140,02046,481228,710445,211216,501
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募投项目的基本情况与前景
（一）挖掘机15000台生产能力技术改造项目
1、项目基本情况
2010年6月，为了扩大挖掘机生产能力，公司第六届董事会第六次会议审议通过公司实施年产挖掘机12000台技改投资项目，主要利用现有场地进行改造。2010年下半年，公司的"十二五"发展目标完成了规划。根据总体规划，公司决定对挖掘机项目的建设目标进行了调整，提高产品产量和品质。为了更加合理地进行生产组织、形成完整的生产能力，本项目计划在原厂区扩建挖掘机装配车间，同时拟新征建设用地200亩，用于建设挖掘机整机涂装车间、挖掘机调试返修间、产品出厂试验场、产品停放场，并对生产辅助设施进行部分改造。
本项目计划发展的产品为4t～50t级系列履带液压挖掘机，项目建设期为3年。项目完工后，挖掘机形成15000台的生产能力，其中新增12000台。
2、项目发展前景
挖掘机产品主要用于各种工程建设项目施工中的土石方开挖工程。"十一五"期间，随着我国国民经济的发展，在公路交通、铁道建设、石油化工、矿山开采、城市乡村建设等方面有大量的工程项目实施，挖掘机已成为各种施工工程的首选机种。2009年，我国挖掘机行业在突发性全球金融危机的影响下，依旧保持正增长态势，全年实现销量93,677台，同比增长22%。受国务院"四万亿"投资的利好影响，2010年1-10月我国挖掘机销量达到13.79万台，同比增速高达77.9%。由于城镇化建设和西部大开发等国家项目的拉动，未来我国挖掘机市场还存在巨大的增长空间。根据行业发展规划，"十二五"期间挖掘机产品市场需求将以每年20%至30%的速度递增，到2015年市场需求将达到15至20万台，发展前景十分广阔。（数据来源：中国工程机械工业协会）
本公司于2004年开始涉足挖掘机市场，并制定了以装载机、挖掘机等产品作为核心产品，形成竞争优势，尽快确立公司在中国装载机行业的领导地位，同时加快发展挖掘机等具有良好市场前景的工程机械产品，使之成为公司新的支柱产品的发展战略。公司挖掘机产品自投产以来，取得较大突破，2008年销量439台，2009年销量1,215台，2010年前三季度销量达到2,160台, 同比增长208%，远高于市场84%的总体增长率，增长十分迅速。公司计划通过本项目的建设实施，对公司挖掘机生产组织结构进行调整，制造流程完成再造，形成布局相对合理、工艺先进、管理达到先进水平、生产能力提升并形成经济规模的格局。使厦工挖掘机产品市场占有率有较大提升，进入国内前列，同时为下一步产品发展奠定良好的基础。
本项目达产后可以使公司挖掘机产品生产规模达到15,000 台。项目的实施符合本公司的战略规划要求，将为本公司形成新的利润增长点，为本公司产品全面进入工程机械行业各领域、在国内国际市场占据重要竞争地位提供有力的支撑。
3、投资总额和融资安排
本项目拟投入总资金（新增）约311,820万元，其中120,669万元通过本次非公开发行募集资金解决。
4、经济评价
根据经济效益分析，该项目财务内部收益率（税后）为23.12%，投资回收期（税后）为7.25年，经济效益显著。
5、结论
该项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好，符合国家产业政策。项目建设有利于推动本公司的挖掘机研究、开发、生产及检测技术水平达到国内一流、国际同行业先进水平。因此，项目的实施是必要和可行的。
6、项目立项、土地、环评等报批情况
本项目正在进行项目备案，并正在取得环保部门环评批复和土地管理部门批复的过程中。
（二）厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目
1、项目基本情况
根据本公司的发展战略和总体规划，厦工机械（焦作）有限公司（以下简称："厦工焦作"）是重要的战略布局，将建成本公司在中部地区的重要生产基地。通过本期工程的建设实施，厦工焦作的装载机、叉车产品将形成系列，工艺达到先进水平，配套进一步齐全，生产能力得到大幅提升，形成经济规模，为后期的持续发展打下坚实的基础。
本项目发展的产品为轮式装载机、叉车。轮式装载机为厦工自行研发的成熟产品XG953Ⅲ系列；叉车以市场需求量最大的3t内燃叉车、1～3t电动叉车为主。根据规划，项目建设完成后，厦工焦作形成生产规模为：年产装载机产品15000台，其中新增5000台生产能力；年产叉车产品10000台，其中新增10000台。
本项目拟对原厂区内的部分公用动力设施进行改造，同时拟新征建设用地500亩，新建厂房74900平方米。
2、项目发展前景
装载机是我国工程机械行业销售规模最大的子行业，对装载机行业需求最大的是基础设施建设、城市化建设等工程建设项目。近年来随着我国经济快速发展，城市化步伐大幅加快，固定资产投资持续保持高速增长，国内装载机销售量持续稳定增长。2008 年销量为16.23万台，2009年由于受金融危机影响，销量下降为14.93万台。2010 年受国家大规模投资刺激政策影响，我国装载机行业全面复苏，2010年1-10月，装载机销量达到18.27万台，同比增长57%。
我国是世界第四大叉车市场。近年来，随着中国经济的持续高速发展，工业化、城镇化进程的加快，叉车市场需求快速上升，销售量从2000年的1.68万台上升到2008年的16.81万台，2009年由于全球性金融危机的影响，叉车销售量为13.89万台，同比下降了17.4%。2010年，随着金融危机的过渡和国家四万亿投资计划的实施，叉车销售出现反转，2010年1-10月，叉车销量达192,595台，同比增速为73.5%。预计未来随着城市化进程的加快、交通设施建设和能源工业等固定资产投资的拉动，我国的装载机和叉车行业仍将保持持续稳定增长态势。
本公司是国内三大装载机生产商之一，2004年公司完成了往厦门岛外的整体搬迁，生产能力和制造工艺水平得到大幅提高，产品结构得到调整并趋于合理，生产规模进一步扩大，为后期发展奠定了良好基础。2007年为了解决制约公司发展的地域瓶颈，进一步做大做强，公司开始建设厦工焦作一期工程项目。通过焦作项目的建设，公司在产品主要销售市场和原材料、配套件主要供应地区进行了合理布局，更加贴近目标市场，既符合公司近阶段的发展要求，对公司实现下一步的战略目标，也有着重要的战略意义。建设焦作基地，还有利于公司实施产品结构调整，整合现有资源，实现优化配置，为本部发展其它产品腾出空间，为公司下一步的发展和战略目标的实现提供良好的基础条件。
厦工焦作一期工程建成后两年时间就基本达到了规划产能，为本公司提升市场占有率和经济效益水平发挥了重要作用，使公司在中西部市场竞争市场中处于有利地位。本次再融资募集资金投资项目"厦工机械（焦作）有限公司二期工程项目"将在一期工程的基础上，继续增加产品种类、扩大产品产能、完善生产配套、提高工艺水平。项目建成后，厦工焦作将成为本公司在北方地区，辐射中西部的重要战略生产基地，各种产品总产量将达到25000台，销售收入达30亿元以上，成为公司重要的效益增长点之一。同时，由于厦工焦作贴近产品主要销售市场和原材料、配套件供应地，有利于公司缩短供货周期，提高公司对产品销售运输的可控性，加快公司对市场的反应速度，提高公司产品的市场竞争力，使公司整体经济效益得到大幅提升。
3、投资总额和融资安排
本项目计划投入总资金（新增）为103,391万元，其中65,832万元通过本次非公开发行募集资金解决。
4、经济评价
根据经济效益分析，该项目财务内部收益率（税后）为17.80%，投资回收期（税后）为7.27年，经济效益显著。
5、结论
本项目的建设目标及内容符合公司的总体发展需要，项目发展的装载机和叉车产品是公司重点发展的战略产品，产品生产工艺成熟，具有技术上的优势和良好的基础条件，可以很快形成生产能力。项目的实施可以有效解决制约公司发展的瓶颈，为公司下一步的发展和战略目标的实现提供良好的基础条件。因此，项目的实施是必要和可行的。
6、项目立项、土地、环评等报批情况
本项目正在进行项目备案，并正在取得环保部门环评批复和土地管理部门批复的过程中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务成本、减小财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的3亿元用于补充公司流动资金。
2、必要性和合理性
公司根据金融危机后的经济形势和国家宏观政策，及时调整战略，抓住2010年的市场机遇，主营产品销售高速增长，截至2010年3季度末，公司实现营业收入约72.59亿元，同比增长88.15%；实现净利润约5.04亿元，同比增长484.61%。但是随着公司业务的高速增长，公司资金亦日趋紧张，资产负债率维持较高的水平，截至2010年9月30日，公司总资产为73.61亿元，净资产为29.30亿元，货币资金仅为2.83亿元，资产负债率达59.51%。本次拟投入3亿元募集资金用于补充公司流动资金既是公司正常经营的需要，也将有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金中的30,000万元补充流动资金有助于降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力。
另外，本次非公开发行募集资金30,000万元用于补充流动资金，将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，同时可提升公司的债务融资能力和空间，拓宽公司的融资手段，增强公司发展后劲。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，顺应当前的经济、政策导向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，公司竞争优势进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，公司资产负债率降低、盈利能力和盈利质量提高，投融资能力、发展潜力将大大增强，公司竞争能力得到有效的提升。同时，本次发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目涉及报批事项请参见本节"二、募投项目的基本情况与前景"。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于公司主营产品挖掘机产能技改项目、焦作基地二期工程项目以及补充公司流动资金。项目投产后，可进一步扩张公司主营业务，发挥规模经济，进一步提升公司的市场占有率及竞争优势，符合国家提高产业集中度的政策导向。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行前，厦工股份总股本为779,709,588股，其中海翼集团持有419,629,826股（包含通过全资子公司厦工重工间接持有的69,993,067股），占股权比例为53.82%。
本次非公开发行股份数量不超过1.66亿股（含本数），依照本次发行数量上限计算，发行后厦工股份总股本变为约9.5亿股，其中海翼集团约持有4.388亿股（包含通过全资子公司厦工重工间接持有的69,993,067股），股权比例在46%以上，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司净资产增加约21亿元，在负债总额保持不变的情况下，公司的高资产负债率将有所缓解。另外，根据募集资金投向安排，约有3亿资金用于补充公司流动资金，有助于降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力，使公司的财务状况得到改善，并可提升公司未来债务融资能力及空间，满足公司未来发展的需要。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。上述项目的建成投产将增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将得到显著增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东海翼集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，公司在业务、资产、人员、机构及财务方面仍保持应有的独立性，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2010年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率（未经审计）为59.52%。本次非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金净额21亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约46.3%。因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）宏观经济环境波动导致的风险
工程机械是国民经济发展的支柱性产业，行业的景气度与全社会固定资产投资和基础设施建设息息相关。受2008年国际金融危机影响，我国工程机械行业受到巨大冲击，一下跌入低谷，给各厂家带来严峻考验。虽然，政府出台四万亿经济刺激政策，加大基础设施建设投资，陆续出台多个区域经济振兴计划，缓解宏观经济周期对工程机械行业的不利影响，成就了工程机械行业2010年"井喷式"发展；并且未来一两年内，国家仍将实行积极的财政政策和稳健的货币政策，大规模推进城镇化进程、实施区域振兴规划，为工程机械行业可持续发展带来良机，但宏观经济运行的不确定因素诸多，随着时间的推移产生波动是经济规律，从而给工程机械行业发展带来风险。
（二）行业竞争风险
随着工程机械行业的迅速增长，行业的竞争愈演愈烈。高端产品方面，我国工程机械行业对外开放的步伐加快，国际著名的机械行业企业以其资本、技术和品牌等优势迅速占领行业内高端产品市场并取得较大优势。中低端产品方面，国内现有的工程机械厂家，尤其是处于行业领先地位的几家重型机械设备制造商，为了获得更多的市场份额，无不通过收购、增资、技改等方式扩大规模，加快产品升级，提升企业的竞争能力。虽然公司从2006 年已开始调整产品结构，大力推进高端产品研发和生产，满足市场差异化需求，毛利率较高的产品的销售收入占比已逐年提高，但激烈的市场竞争也将给公司发展带来一定风险。
（三）主要原材料、能源价格变动的影响
公司主营产品（包括本次募投项目的产品）生产所需的原材料主要为钢材，而最近几年钢材价格波动幅度较大。先是由于铁矿石价格和国际海运价格大幅上涨，带动钢材价格一度快速上涨；紧接着由于价格驱动导致的产能不断增加，2008 年下半年以来，国内钢铁产量开始相对过剩，钢材价格较前期有所回落。由此还带动了其他以钢材为主要原材料的配套件售价的波动。加之国际原油价格大幅波动造成橡胶、石化产品等原材料的价格的变动，给公司产品成本不稳定带来风险。
二、业务与经营风险
（一）业务盈利能力不高的风险
公司的挖掘机产品自上市以来，虽然取得了较大突破，市场占有率呈逐年上升趋势，并且本次非公开发行募集资金很大一部分用于挖掘机技改项目，相关项目的实施有助于公司挖掘机产品产能扩张，附加值提升，但由于公司挖掘机产品尚处于成长初期，与行业领先企业相比，生产规模相对较小，在品牌知名度等方面仍有一定差距。相关项目达产后，面临产品盈利能力未能提高的风险。
（二）销售及结算模式的风险
公司的销售采用代理商代理销售的模式，公司的代理商目前已达到150 多家。按行业惯例，公司授权部分实力较强、信誉较好的经销商开展按揭销售业务以及使用"全程通"结算方式与公司进行结算。截止2010年6月30日，银行授信公司按揭业务回购担保额度1.5亿元，期末实际使用余额为11,726.32万元（最终客户尚未归还贷款余额）；公司"全程通"结算方式授信额度为7 亿元，期末实际使用余额为72,271.78万元（未到期"全程通"结算方式项下票据票面总金额）。本次非公开发行募投项目达产后，公司仍将采用按揭销售业务以及使用"全程通"结算方式，如果按揭业务最终客户不履行还款义务时经销商不履行其担保义务，或者"全程通"结算方式下经销商不履行其按期缴足银行承兑汇票保证金的义务，公司将承担担保风险。
三、财务风险
（一）资产使用效率下降和坏账增加的风险
本次非公开发行后，公司的总资产将一定幅度增加，然而由于募投项目从投入到产出需要一段时间，公司营业收入不能同步增长，导致公司资产周转率下率。当募投项目达产后，随着营业收入的增长，应收账款会相应增加，带来坏账风险。
（二）摊薄收益的风险
本次非公开发行后，公司的总股本和净资产都将一定程度增加，而募集资金从投入项目到产生效益需要一定时间，因此短期内公司的净利润可能难以与净资产保持同步增长，存在净资产收益率下降的风险。
四、管理风险
随着公司本次募集资金投入项目的完成，公司的业务规模、业务覆盖区域、业务内容及员工数量都会快速增加，公司在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。如果公司管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张，会影响公司的持续经营，存在一定的管理风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票事项尚待获得厦门市国资委的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、工程达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
厦门厦工机械股份有限公司
董事会
2011年2月19日
