借壳上市：也称反向收购，是间接上市的一种途径，由一家非上市公司收购一家交易不活跃的已上市的壳公司。
OTCBB(场外柜台交易系统)：是由全美证券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。与NASDAQ的不同之处在于，OTCBB没有挂牌条件和标准，不提供自动交易执行体系，也不与证券发行机构发生关系。OTCBB上很少有大的基金与机构投资者，投资者以小基金与个人投资者为主。
粉单市场(Pink Sheets)：由私人设立的美国全国行情局于1911年成立，为未上市公司证券提供交易报价服务，从上市要求、规模、交易情况看，粉单市场与OTCBB比较类似。
赚取股权差价
“如果我们要赚佣金的话,估计就几百万元到1000万元,而如果我全包各种费用,占企业10%到30%的新发股份,股票可能一上市就值一亿美元,那我就赚10倍、20倍。”孙飞对记者说。
不同于大型投行对于企业直接IPO上市采取的按照市场惯例收取佣金,帮助中小企业借壳上市的中介机构更倾向于直接入股。通常的“标准模式”是,中介机构承诺先行垫付企业的买壳费用,事成之后企业也无需支付酬金,给中介一些干股即可。
“企业就会觉得挺好,没有把钱提前付给你,成功以后中介拿走的是增额部分,而我拿到的是增额部分的大头。”郭辰介绍他所接触的企业主心理。
而为了规避可能的无法善终的情况,中介机构与企业之间在签订协议的时候,往往会围绕上市这个目标,根据企业所处的不同阶段,做出不同服务内容的说明,同时,有相应的条款澄清中介收取费用的方式和多少。
“上市是一个多方博弈的过程。”孙飞说。
此外,除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易,买壳的过程本身并不会带来任何新资金的流入,因此企业想要募集资金还需要通过后续的融资策略,如定向私募或者二次股份发行等,而往往这时候才是最考验中介机构能力的时候。
对于中介的卖力吆喝,也不乏有谨慎的中国企业对其持怀疑态度。不过,善于变通的中介机构也一再推出各种新的概念,试图打消企业的戒心。比如对于企业担心的壳资源安全性,有的中介推出所谓“零风险”的公众壳公司,理由是其从未在美国的OTCBB交易过。除此之外,还陆续出现了APO、Form-10、Re-IPO 等令人眼花缭乱的“金融创新”。
OTCBB未必就是终点。如果所服务的企业“基础优良”,不仅成功实现了借壳上市,而且受到海外投资者的追捧,有进一步上升的前景,中介机构可能会选择“奉陪到底”。在帮助中国企业以OTCBB为跳板转至纳斯达克或纽交所等主板市场的过程中,以投行为主的中介机构同样赚得盆满钵满。
在绿诺国际2007年登陆OTCBB并定向募资2500万美元过程中,美国某大型银行与旗下对冲基金按4.88美元/股参与认购,成为最大出资人之一。以其2010年底转板纳斯达克后最高接近35美元/股的股价测算,上述机构的此项投资浮盈接近7倍。
在中国几百家借壳上市到美国布告栏市场OTCBB挂牌的企业中,确实不乏成功转板到AMEX、NASDAQ 甚至NYSE的幸运儿,但大部分的企业不仅并未达到预期的融资效果,反而陷入了进退维谷的尴尬境地。
在记者随机联系的几家借壳上市公司中,中无通讯、英霞实业、媒体网络均因交易清淡,不满足OTCBB的条件已转至粉单市场(比OTCBB还低一级的报价系统)。融资效果并不理想,每年还要承担不菲维护费用的大连企业D因为处于敏感时期不愿意涉及其在OTCBB挂牌的话题,甚至在其网站“公司发展历史”的页面上都没有列出借壳上市的重要历史。
“只要是转板上市的公司,投资者就会带着有色眼镜看你。”杨戈说。企业最终能否实现华丽转身,“根本还是要看企业自身的业绩和发展。”某企业的张先生说。
