证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-011
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票交易规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等相关规定，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为合理降低财务成本、并有效促进控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司（以下简称“重庆科之杰”）的正常生产经营，结合重庆科之杰的实际生产经营的资金需求，拟向重庆科之杰提供2,000万元（指人民币元，下同）的财务资助。现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
1、财务资助对象
重庆科之杰目前为本公司之控股子公司，其注册资本为2,000万元，本公司持有其76.23%的股权，重庆市建筑科学研究院（以下简称“重庆建科院”）持有其23.77%的股权。重庆市建筑科学研究院系重庆市属科研单位，与本公司不存在关联关系。
2、财务资助的金额、期限及用途
本次财务资助总金额为2,000万元，鉴于重庆科之杰并非公司的全资子公司，并且少数股东重庆建科院无法提供相应的资助，根据重庆科之杰生产经营需要，公司决定单方向重庆科之杰提供财务资助2,000万元，用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金。上述财务资助的期限为两年，自实际资助之日起计算。
3、财务资助的资金占用费
上述财务资助的利息均按中国人民银行所确定的同期银行1-3年期贷款基准利率1.2倍计算（目前中国人民银行公布的金融机构人民币中长期贷款1-3年基准利率为6.65%），由重庆科之杰根据资助金额按季支付给公司。
4、财务资助的担保
公司向重庆建研科之杰单方提供财务资助，重庆建研科之杰将以自有的土地及房产提供相应的担保。
5、审批情况
上述财务资助事项业经公司第二届董事会第十六次董事会审议通过，并获得公司独立董事及保荐机构的同意意见。鉴于截至公司第二届董事会第十六次会议召开日重庆科之杰的资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所以及公司的有关规定，上述财务资助须提交公司股东大会审议通过后，并经履行相应的信息披露义务后方可实施。
二、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：重庆建研科之杰新材料有限公司
成立日期：2004年8月27日
注册资本（实收资本）：2,000万元
公司地址：重庆市璧山县青杠街道
公司类型：有限责任公司
法定代表人：麻秀星
经营范围：建筑科学技术研究开发、咨询，食品新技术研究开发、咨询。
生产销售：建筑材料（不含危险化学品）、混凝土添加剂。
企业法人营业执照注册号：500227000012464
截止2012年3月29日，公司与重庆建科院已向重庆科之杰按各自出资比例同等条件提供财务资助3,000万元（公司提供借款金额为2,286.9万元，重庆建科院提供借款金额为713.1万元）
重庆科之杰最近一年的财务状况指标
资产总额（万元）：11,351.94
净资产（万元）：2,790.53
指标2011年
营业收入（万元）：12,703.58
净利润（万元）：800.58
[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]
三、接受财务资助的其他股东的义务
重庆科之杰系公司控股子公司，重庆建科院未按本公司财务资助比例同等条件出资。重庆建科院与公司不存在关联关系，本次为其提供财务资助不属于公司为其他关联方提供财务资助。
四、董事会意见
公司向重庆科之杰提供上述财务资助系根据重庆科之杰的生产经营需要，本次财务资助的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害其他股东利益；并且重庆科之杰系本公司的控股子公司，其生产经营良好，公司通过委派人员可以对其财务、经营等方面进行控制，该公司不会存在偿债风险。因此，我们同意公司向重庆科之杰提供上述财务资助，但是根据有关规定，上述财务资助需要提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、独立董事意见
1、公司对重庆科之杰提供财务资助系为了满足该公司生产经营对资金的需求，上述资助实施后可以有助于壮大该公司规模、提高该公司的抗风险能力；并且该等财务资助并不存在违法违规情形，因此该等资助是可行的。
2、虽然重庆科之杰并非公司拥有100%权益的子公司，但仍属于公司可以控制的子公司。公司向其提供财务资助后，重庆科之杰需根据中国人民银行所确定的同期银行1-3年期贷款基准利率的1.2倍向公司支付资金占用费，并且上述财务资助将有利增加重庆科之杰的现金流，从而有利于重庆科之杰的生产经营，最终也将有利于公司获得收益，因此，公司向重庆科之杰提供财务资助并未损害公司乃至股东的合法权益。
3、重庆科之杰系公司可以控制的子公司，公司通过其委派的人员可以对重庆科之杰的财务、经营等拥有绝对的控制力，就上述财务资助公司明确约定资助期限及资金占用费，资助用途为补充重庆科之杰的生产经营流动资金，并且目前重庆科之杰生产状况良好，上述财务资助的收回不存在风险。
综上，我们同意公司对重庆科之杰实施上述财务资助。
六、保荐机构意见
1、重庆科之杰虽然并非建研集团拥有100%权益的子公司，但是属于建研集团可以控制的子公司，并且建研集团向其提供财务资助后，重庆科之杰需根据中国人民银行所确定的同期银行1-3年期贷款基准利率的1.2倍向建研集团支付资金占用费，上述财务资助系用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金，其使用将有助于重庆科之杰的发展，最终也有利于建研集团获得收益，因此，建研集团向重庆科之杰提供财务资助并未损害建研集团乃至股东的合法权益。
2、鉴于重庆科之杰截至本专项意见出具日的资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所以及公司的有关规定，上述财务资助须经建研集团的独立董事根据有关规定发表明确同意意见后提交建研集团董事会审议，经出席董事会的三分之二以上的董事同意后再提交公司股东大会审议通过，并经履行相应的信息披露义务后方可实施。
3、重庆科之杰系建研集团实际控制的子公司，建研集团对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力，上述财务资助系用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金，而重庆科之杰的生产经营平稳正常，并且就上述财务资助建研集团明确约定资助期限，因此，上述财务资助不会存在风险。
综上，我们同意建研集团向重庆科之杰提供上述财务资助。
七、本公司累计对外提供财务资助的金额及逾期金额
截止2012年3月29日，按《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》所规定的“对外提供财务资助”的范围，公司及控股子公司过去连续12个月内对外提供的财务资助累计发生额为0万元，余额为3,416.20万元（该金额为控股子公司贵州科之杰新材料有限公司在全资子公司阶段的借款），不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。
本次公司为重庆科之杰提供财务资助总额度不包含各股东按出资比例同等条件提供财务资助的金额（合计3,000万元）。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月三十一日
