新疆天山水泥股份有限公司
关于公司内部业务整合及架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次内部业务整合及架构调整符合公司整体发展规划，旨在优化公司运行架构和资源配置，进一步提升公司管理效率并强化各业务板块权责，助力提升公司整体运营效率和质量。
2、本次内部业务整合仅在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不改变公司主营业务，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次内部业务整合及架构调整事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次内部业务整合及架构调整事项属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“新天山水泥”或“公司”），为优化公司运行架构，明晰各区域公司权责，整合内部资源，进一步提升公司的经营管理效率，对下属区域公司进行业务整合及架构调整。具体方案如下：
一、内部业务整合及架构调整背景及目的
基于新天山水泥由中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、新疆天山5个水泥板块公司重组整合。根据目前14个区域管理公司的管理口径拟实施内部业务和股权梳理整合，理顺区域公司的股权架构，实现各区域管理公司的法人主体由新天山水泥直接持股，使得管理权与股权的统一，注册资本与资产规模、产能规模、产值相匹配，提升公司整体运营质量。
二、内部业务整合及架构调整方案概述
（一）内部业务整合原则：先易后难、分类实施；先下后上，分步实施；顶层设计、有序实施。
（二）内部业务整合方式：包括但不限于股权转让/收购、划转、增资/减资、新设等。
（三）内部业务整合及架构调整安排：
公司将新天山下属各级子公司按照区域划分以股权转让/收购、划转、增资/减资、新设等方式，整合至该等区域公司。具体划分如下：
1、中联水泥(山东)：以中国联合水泥集团有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为80亿元人民币，新天山水泥持有100%股权。
2、中联同力（河南）：以河南中联同力材料有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为100 亿元人民币，中国联合水泥集团有限公司持有60%股权。
3、南方水泥(上海)：计划由南方水泥有限公司吸收合并上海南方水泥有限公司，管理相关子公司，南方水泥有限公司现注册资本为110 亿元人民币，新天山水泥持有100%股权。
4、浙江水泥：以浙江南方水泥有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为45 亿元人民币，南方水泥有限公司持有100%股权。
5、江西水泥：以江西南方水泥有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为30 亿元人民币，南方水泥有限公司持有100%股权。
6、中南水泥、中材水泥(海外)：其中以湖南南方水泥集团有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为 50亿元人民币，南方水泥有限公司持有100%股权。其中以中材水泥有限责任公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为18.5亿元人民币，新天山水泥持有100%股权，为海外业务平台公司。
7、川渝水泥：计划由西南水泥有限公司吸收合并四川西南水泥有限公司、四川利森建材集团有限公司和重庆中建材新材料有限公司，管理相关子公司，西南水泥有限公司现注册资本为117 亿元人民币，新天山水泥持有95.72%股权。
8、云南水泥：以云南西南水泥有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为20亿元人民币，西南水泥有限公司持有100%股权。
9、贵州水泥：以贵州西南水泥有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为30亿元人民币，西南水泥有限公司持有100%股权。
10、嘉华水泥：以嘉华特种水泥股份有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为1.3亿元人民币，西南水泥有限公司持有89.51%股权，为特种水泥业务平台公司。
11、新疆水泥：以新疆天山水泥有限责任公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为1亿元人民币，新天山水泥持有100%股权。
12、三狮商混：以浙江三狮南方新材料有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为10亿元人民币，南方水泥有限公司持有90%股权，为商混业务平台公司。
13、华南材料：以南方新材料科技有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为30亿元人民币，南方水泥有限公司持有80%股权，为骨料、商混业务平台公司。
14、华东材料：以华东材料有限公司为主体，管理相关子公司，其现注册资本为50亿元人民币，新天山水泥持有100%股权，为骨料、商混业务平台公司。
三、本次内部业务整合和架构调整存在的风险及对公司的影响
本次内部业务整合及架构调整的具体方案将有序分步开展，具体实施进度存在不确定性。在业务整合过程中可能存在一定的审核审批、资质划转和经营管理等方面的程序和相关风险。公司将严格按照相关法律法规和规定履行审批程序，科学统筹细致安排，采取积极的策略，完善各项内控制度和监督机制，防范和应对各类风险。
本次内部业务整合及架构调整，有利于优化公司运行架构和资源配置，进一步提升公司管理效率并强化各业务板块权责，使管理权与股权统一，注册资本与资产规模、产能规模、产值相匹配，助力提升公司整体运营质量效率和质量，且在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不改变公司主营业务，不会对公司的正常经营和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、其他事项
本次内部业务整合及架构调整具体方案如涉及增资/减资、新设、债权人意见征询（如涉及）等事项的，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、自律规则的规定和要求，根据相关事项履行相应的决策程序及信息披露义务。
五、风险提示
本次内部业务整合及架构调整尚需根据具体方案办理相关公司的内部决策程序、外部机构审批（如涉及）、债权人意见征询（如涉及）。此外，本次内部业务整合和架构调整过程中，可能受宏观经济、行业状况、政策法规、债权人意见征询和实施过程中的不确定性因素等方面的影响，本次内部业务整合和架构调整事项的实施进度及完成时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
第八届董事会第十五次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年10月28日
