上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　在本招股意向书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义：

注：本招股意向书摘要中若出现合计数与各单项数据加总不符均由四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、实际控制人控制风险

本次发行前，陆仁军、蒋陆峰父子通过控制本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资为本公司实际控制人并合计间接享有公司88.87%的权益；本次发行成功后，两人合计仍将间接享有超过公司65.83%的权益，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。

本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度中严格限定了公司股东、董事的权利与义务及履行职责的行为规范，并明确规定了股东大会、董事会审议相关议案时，关联股东及关联董事的回避制度，本公司将严格按照《公司章程》及“三会规则”规定运作；本公司制定了《关联交易决策制度》，确保关联交易的公平、公正。陆仁军已于本公司整体变更设立股份公司时，辞去公司总经理职务，引入专业管理人负责公司日常生产经营管理。同时，本公司的控股股东柘中集团、柘中集团的控股股东以及实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具有关避免同业竞争的承诺函及有关规范关联交易的承诺函。另外，本公司还建立了《独立董事制度》，在董事会成员中设置三分之一的独立董事，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，规范公司行为，并将自觉接受各级证券管理部门和广大股民的监督，维护全体股东的合法权益。

二、原材料价格大幅波动风险

公司产品生产的主要原材料为钢材（含钢筋、端板和桩尖等）、水泥、砂石料、减水剂等。2006－2008年及2009年1－6月，上述主要原材料在生产成本中的占比分别为60.78%、69.14%、70.45%和72.55%，其中钢材的占比最大，达到39.60%、45.76%、49.36%和49.39%。由于受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格波动等因素的影响，报告期内，钢材、水泥、石砂等主要原材料的价格均呈总体上升走势，特别是钢材的市场价格波动较大。国内钢材价格于2006年达到谷底后出现较大反弹。2007年，随着原材料价格的上涨和供需关系的转变，钢材价格持续走高。2008年国内钢材价格走势呈现大幅波动。2008年上半年，在成本上升和需求拉动的双重作用下，国内市场钢材价格继续大幅上涨并于5－8月创出三年来的最高水平，而8月后随着全球金融风暴的爆发，国内经济增速大幅回落，钢材价格大幅下跌并于年底回落至近三年的低位水平。

进入2009年后，对全球经济前景的悲观情绪导致了市场对基础原材料需求缩减的预期。2009年1－4月，钢铁需求萎缩钢材价格继续走低。而随着市场对中国经济触底回升的预期，2009年5月之后国内钢材价格呈现震荡回升态势。上述钢材价格的大幅波动直接导致报告期内公司钢材采购价格持续变动，为公司的成本控制带来了压力。

三、外部经济环境变动的风险

本公司产品作为建筑工程的主要桩基材料之一，其行业的发展与需求基本由建筑业的发展和规模所决定，与我国国民经济的整体走势及固定资产投资规模增长水平紧密相关，直接受国家总体经济政策走势影响。

近几年，随着我国国民经济快速、健康、稳定的发展，基础设施建设规模高位运行，沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、船舶制造业的蓬勃发展，公司主营业务规模及利润呈现连续快速增长局面。而2008年下半年，受全球金融风暴影响，国内经济增长速度明显放缓，固定资产投资热情下降，大型基础项目建设速度减缓，新开工项目减少。受其影响公司2008年下半年主要管桩产品的销售较上半年环比出现一定下滑，全年实现营业收入32,575.58万元，较2007年度增长4.08%，营业收入的增幅较2007年度的46.42%以及2006年度的38.46%，有较大回落。同时，受原材料价格在2008年前三季度大幅上涨的影响，公司管桩产品综合毛利率较2007年度下降2.57个百分点，全年实现净利润4,741.46万元，较2007年度小幅下降6.24%。外部经济环境的变化，对公司的生产经营产生一定影响。

自2008年四季度后期开始，受益于国家经济刺激政策效果逐步体现，以及公司积极开拓市场的成功，公司大直径PHC管桩产品的市场需求明显复苏，新接订单大幅上升。2008年四季度，公司新签订大直径PHC管桩订单总金额1.76亿元（含税）、订单供货米数45.5万米。2009年1－6月，公司新签订的大直径PHC管桩订单总金额已达2.37亿元（含税）、订单供货米数约为42.5万米。

2009年1－6月，公司产品呈现良好的产销态势，大直径PHC管桩产量较2008年下半年快速增长，达到33.06万米，为2008年全年产量的56.12%。2009年1－6公司共实现营业收入16,642.31万元，其中Φ600以上大直径PHC管桩产品的销售基本与去年同期持平，已恢复到历史最好水平。

四、短期偿债风险

报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标相对较低，截至2008年末公司流动比率、速动比率分别为0.86、0.34，截至2009年6月30日上述两项指标为1.12和0.71，虽较以前年度有所提高，但仍处于较低水平，使公司面临一定的短期偿债风险。针对上述风险，公司认为：1、公司流动资产质量较好，主要为货币资金和存货，应收账款的金额和比重相对较小，而存货主要为根据客户订单生产的产成品，流动资产不存在大额减值或者损失的可能性；2、公司息税折旧摊销前利润较好，利息保障倍数2006年为14.94，2007年为16.15，2008年由于升息因素及业务增长放缓出现较大下降为9.28。而随着国内利率的连续下调以及适当缩减借款规模，公司2009年上半年利息保障倍数回升至17.33，为报告期内的最高水平；3、公司具有良好的银行资信状况，为公司短期融资提供了保障；4、公司没有其他或有负债的情况。因此，公司具有较强的偿债能力。

五、本次发行导致净资产收益率下降风险

截至2008年12 月31 日，公司净资产为17,067.46万元，公司2008年度全面摊薄净资产收益率为27.78%。本次发行完成后扣除发行费用，预计可募集资金约    万元。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但项目从建设到达产需要时间，因此公司短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

六、其他重大事项

1、本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”

本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”

2、公司2008年年度股东大会审议通过：若公司在2009年度首次公开发行股票成功，则截止至2008年末的滚存利润以及2009年1月1日至首次公开发行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股东共享。

第二节 本次发行概况

注：本招股意向书摘要中有关数据按发行3,500万股测算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

1、设立方式

柘中建设是由原上海柘中大型管桩有限公司依据《公司法》，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23128号《审计报告》，以2007年3月31日经审计账面净资产105,381,997.92元（其中盈余公积4,838,199.79元），按1：0.94892868的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。

2、发起人及其投入资产的内容

发起人：上海柘中（集团）有限公司、上海康峰投资管理有限公司。

投入资产的主要内容：截至2007年3月31日，上海柘中大型管桩有限公司整体经立信会计师事务所有限公司审计的净资产105,381,997.92万元。

发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。股份公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。

三、有关股本的情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为10,000万股，本次拟发行不超过3,500万股。

发行上市后，本次发行前股东对所持股份的流通限制自愿锁定承诺如下：

本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”

本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”

2、发行前后的股本结构

3、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前公司股东柘中集团和康峰投资的关联关系如下：康峰投资系柘中集团的控股股东，康峰投资持有柘中集团72.30%的股权。

四、发行人的业务情况

1、主营业务

公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售。

2、主要产品及其用途

公司的主要产品为预应力混凝土管桩（PHC管桩）。PHC管桩为目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，尤其是PHC管桩因其沉桩质量可靠、工程造价相对较低等优点，被广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工中，具体如下：

3、产品销售方式和渠道

本公司产品均直接销售给最终客户，主要为工程建设单位或施工企业。

4、所需的原材料

公司生产PHC管桩的原材料主要为钢材（钢筋、端板、桩尖）、水泥、石子等。公司采购的上述原材料市场标准化程度高，供应充足，公司对该等原材料的采购不受到资源或其他因素的限制。

5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

伴随着我国国民经济新一轮的景气周期，全社会固定资产投资的持续高速增长以及由此带来的下游建筑工程领域投资的空前繁荣，预应力混凝土管桩行业自上世纪末开始进入了飞速发展期。1997年，全行业管桩总产量不到1000万米，而到2007年总产量突破2.5亿米，10年年平均产量增幅达到25%。在产量高速增长的同时，行业的专业生产混凝土管桩的企业数量也逐年增长，从1993年行业刚起步时的20多家，2000年的120家左右，发展到目前已将近350家。目前全行业近350家生产企业中，形成规模化量产的企业家数不多，且绝大部分集中在Φ600（含）以下的小直径PHC管桩领域。而目前行业内供不应求的Φ600以上的大直径PHC管桩特别是大直径超长PHC管桩整体产量在整个预应力混凝土管桩行业中所占比例极小。目前全行业近350家生产企业中，具有生产销售大直径混凝土管桩及PHC管桩能力的企业仅7家左右。

本公司自成立以来专注于各类PHC管桩特别是大直径、超长度的大型PHC管桩的开发与生产，并率先研制开发出Φ1300、Φ1400，L39米的特大型PHC管桩，填补了国内生产空白。目前公司可根据客户需要生产Φ400～Φ1400，型号A、AB、B、C，最大长度39米的各类PHC管桩，同时已形成了Φ600（含）以下小直径PHC管桩年产120万米左右、Φ600以上大直径PHC管桩年产80万米左右的生产能力，为预应力混凝土管桩行业内品种最全、综合实力最强的PHC管桩重要生产企业之一。而在Φ600以上大直径PHC管桩这一混凝土管桩行业的高端产品领域，本公司在生产规模、产品质量、品种系列、地理位置等方面在业内均处于领先地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、土地使用权：公司拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的，沪房地奉字（2007）第015733号及沪房地奉字（2008）第002679号房地产权证，土地使用权类型为出让，土地总面积为：164,514平方米。上述权属证明清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。

2、房屋建筑物：公司生产经营所用的全部厂房建筑屋均位于奉贤区庄行镇浦卫公路50号的厂区内，厂房的建筑总面积为56,575.25平方米。上述权属证明清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。

3、商标：公司目前拥有和使用的商标为“柘中”和“■”。

4、专利与非专利技术：由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝土管桩被列为上海市奉贤区2006年技改项目，已经获取国家知识产权局授予的实用新型专利证书。另外，由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝土管桩已向国家知识产权局申报发明专利，专利申请号为：发明200810034391.3。

5、特许经营权证：公司拥有的特许经营权包括港口经营许可证、上海港口岸线使用许可证、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书、建筑企业资质证书。

六、同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

公司与控股股东柘中集团、控股股东及实际控制人陆仁军、蒋陆峰所控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东柘中集团、柘中集团的控股股东康峰投资以及公司的实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺书。

2、关联交易

（1）经常性关联交易

报告期内，本公司和关联方发生的经常性关联交易全部为公司向柘中集团控股子公司柘中航务（原混凝土公司）销售PHC管桩的交易。报告期内，本公司向柘中航务（原混凝土公司）销售PHC管桩的交易金额及占当期营业收入的比重如下：

本公司与柘中航务（原混凝土公司）之间的关联交易未对公司的经营成果造成较大影响。本公司近三年由上述关联交易形成的应收账款余额情况如下：

单位：万元

（2）偶发性关联交易

报告期内，本公司和关联方发生偶发性关联交易为关联方为公司向银行贷款提供担保。

单位：万元

（3）资金往来情况

报告期内，公司曾与关联方发生往来借款。具体情况如下：

A、2006年度，公司和关联公司的资金往来情况如下：

单位：万元

B、2007年度，公司和关联公司的资金往来情况如下：

单位：万元

C、2008年度，公司未和关联公司发生资金往来。

D、2009年1－6月，公司未和关联公司发生资金往来。

（4）规范关联交易的措施

公司制订了《关联交易决策制度》规范关联交易，并在《公司章程》和《独立董事制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。

（5）独立董事对公司关联交易的意见

公司独立董事认为：“柘中建设与关联企业之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合公平原则及遵循了一般商业原则，定价公允；公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。”

七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

柘中集团持有本公司9,510万股股份，占本次发行前总股本95.1%，柘中集团成立于1996年2月14日，注册地址为奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号，注册资本为6,666万元，法人代表人为陆仁军，主要从事实业投资及高低压成套设备等电器产品的生产和销售。

康峰投资持有本公司490万股股份，占本次发行前总股本4.9%，康峰投资成立于2003年1月21日，注册地址为上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室，注册资本为8,000万元，法人代表人为陆仁军，主要从事实业投资。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司近三年及一期的财务报表

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

(下转B5版)