证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-111
广东红墙新材料股份有限公司
关于终止资产收购框架协议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购事项概述
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。公司与魏运权先生、湖北恒利建材科技有限公司（以下简称“湖北恒利”或“标的公司”）签署了《资产收购框架协议》（下称“框架协议”），依照该协议约定，公司将以现金方式分期购买魏运权先生所持有的湖北恒利65%的股权，标的股权的交易价格为12,155万元。同日，公司与魏运权先生签署了《股权转让协议》，魏运权先生以1,000万元的交易价格将其所持有湖北恒利20%股权转让给公司，目前公司已完成了股权转让款的支付与工商变更登记等交割事宜。在满足特定的条件下，公司将再次购买标的公司45%股权。具体内容详见公司2017年5月31日披露于巨潮资讯网的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-062）。
2017年11月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止资产收购框架协议的议案》，决定终止本次股权收购事宜并与湖北恒利、魏运权先生签订《资产收购框架协议之终止协议》。
二、终止收购事项的说明
上述框架协议签署后，公司就上述收购事项组织公司内部专业团队积极开展各项工作。经与交易对手方就相关具体事项进行多方论证和沟通，结合公司的经营政策方针，各方认为目前进一步合作的条件尚不成熟。从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究后公司决定终止本次资产收购。
三、终止协议的主要内容
经各方友好协商，公司决定终止本次股权收购事宜并与各方签订《资产收购框架协议之终止协议》，主要条款如下：
甲方：广东红墙新材料股份有限公司
乙方：魏运权
丙方：湖北恒利建材科技有限公司
1、各方同意终止框架协议。除框架协议明确约定的终止后仍对各方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，框架协议将不再对各方具有法律约束力，各方均无需履行框架协议项下的权利和义务。
2、甲方与乙方就转让丙方20%的股权所签署的《股权转让协议》独立有效，甲方仍继续合法持有丙方20%股权。
3、各方确认，各方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
4、各方同意甲方向丙方委派一名董事，乙方和丙方承诺协助履行相关程序。
5、本协议经各方签署后成立，并在甲方董事会审议通过本协议后生效。
6、本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决；若不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
四、本次终止收购对公司的影响
1、公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意向湖北恒利提供不超过2,000万元的财务资助。截至本公告日，公司向湖北恒利提供财务资助的金额为2,000万元。此次供财务资助的资金利息按照银行同期贷款基准利率增加1个百分点进行计收，且魏运权先生及其配偶为此次财务资助向公司提供全额连带责任保证。公司对此次财务资助采取了必要的风险防患措施，不会对公司产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
2、本次收购事项的终止不会影响公司既定战略规划，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司长期发展造成不利影响，不会引致相关商业纠纷，亦不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年11月27日
